Положение о защите от разводнения

Положение о защите от разводнения — это контрактная оговорка, которая встроена в конвертируемые ценные бумаги, такие как конвертируемые облигации или привилегированные акции, для защиты инвесторов от разводнения капитала, которое может произойти из-за будущего выпуска дополнительного капитала по более низкой цене, чем первоначальная инвестиция. Проще говоря, положения о защите от разводнения служат для поддержания процента владения инвестора и экономической стоимости в компании, когда новые акции выпускаются по цене ниже той, которую заплатили первоначальные инвесторы.

Типы положений о защите от разводнения

Основные типы положений о защите от разводнения включают:

  1. Полная защита от разводнения: Это положение корректирует цену конверсии акций инвестора до цены, по которой выпускаются новые акции, независимо от количества выпущенных новых акций. Этот метод прямолинеен и предлагает максимальную защиту инвесторам, но может быть очень карательным для существующих акционеров.

  2. Взвешенная средняя защита от разводнения: Этот метод учитывает как цену, так и количество вновь выпущенных акций. Он считается более сбалансированным, так как не наказывает существующих акционеров в той же степени, что и полная защита. Взвешенная средняя может быть далее разделена на два типа:
    • Широко базированная взвешенная средняя: Рассматривает все находящиеся в обращении обыкновенные акции, включая опционы и конвертируемые ценные бумаги, обеспечивая меньшую степень разводнения.
    • Узко базированная взвешенная средняя: Учитывает только находящиеся в обращении обыкновенные акции, исключая опционы и конвертируемые ценные бумаги, обычно предлагая немного меньшую защиту, чем широко базированный метод.
  3. Отсутствие защиты от разводнения: Как следует из названия, этот подход не предоставляет защиты от разводнения, обычно наблюдаемый в обыкновенных акциях без каких-либо прикреплённых привилегий.

Применение в конвертируемых ценных бумагах

Конвертируемые ценные бумаги особенно чувствительны к положениям о защите от разводнения, так как эти инструменты предоставляют возможность конвертации в заранее определённое количество обыкновенных акций. Держатели конвертируемых ценных бумаг, которые изначально инвестировали с определённой ценой конверсии в виду, могут обнаружить, что их владение и экономический интерес разводняются, если новые акции выпускаются по более низкой цене.

Например, если инвестор держит конвертируемую облигацию с ценой конверсии $10 за акцию, и новый капитал выпускается по $5 за акцию, положение о полной защите от разводнения скорректирует цену конверсии до $5, обеспечивая, что инвестор может конвертировать свою облигацию в то же количество акций, как если бы он изначально инвестировал по новой, более низкой цене.

Преимущества положений о защите от разводнения

1. Защита инвестиций

Положения о защите от разводнения предоставляют страховочную сетку для ранних инвесторов, обеспечивая, что их инвестиция сохраняет свою стоимость в случае финансирования с понижением или выпуска нового капитала по более низкой цене. Это критически важно для привлечения и удержания инвесторов, особенно в волатильных и высокорастущих отраслях, таких как экосистемы стартапов.

2. Уверенность инвестора

Знание того, что положения о защите от разводнения действуют, может значительно повысить уверенность инвестора. Это уверяет инвесторов в том, что они защищены от значительного снижения их процента владения и оценки финансовых инвестиций из-за последующих раундов финансирования по более низким ценам.

3. Справедливость

Эти положения также привносят чувство справедливости в инвестиционные сделки. Инвесторы ранней стадии, принимающие более высокий риск, более вероятно столкнутся со значительным разводнением без механизмов защиты, ситуацию, которую соглашения о защите от разводнения стремятся смягчить.

Недостатки положений о защите от разводнения

1. Сложность

Положения о защите от разводнения (особенно взвешенные средние типы) могут добавлять слой сложности к инвестиционным соглашениям, требуя специализированных знаний для правильного согласования и интерпретации.

2. Потенциальные конфликты

Такие оговорки могут приводить к потенциальным конфликтам между новыми инвесторами и существующими акционерами. Новые инвесторы могут чувствовать, что предоставление положений о защите от разводнения существующим инвесторам препятствует их потенциалу владения акциями и привлекательности общей финансовой структуры.

3. Влияние на будущее финансирование

Строгие положения о защите от разводнения могут отпугивать будущие раунды финансирования, так как новые инвесторы могут остерегаться корректировок, защищающих существующих инвесторов, потенциально делая предложение менее привлекательным.

Реальные примеры

1. Инвестиции в стартапы

В мире стартапов положения о защите от разводнения обычно используются для защиты инвесторов ранней стадии. Технологические стартапы часто проходят через несколько раундов финансирования, и ранние инвесторы используют эти положения для поддержания своей доли владения и защиты своих инвестиций от обесценивания в последующих раундах с понижением.

2. Фонды прямых инвестиций и венчурного капитала

Фирмы прямых инвестиций и венчурного капитала часто включают положения о защите от разводнения в свои сделки по финансированию для защиты своих долей и максимизации доходности. Это гарантирует, что они адекватно компенсированы за риск, который они берут при финансировании быстрорастущих или высокорискованных предприятий.

Примечательные компании, использующие положения о защите от разводнения

SoftBank

SoftBank, крупный игрок в венчурном капитале и прямых инвестициях, часто структурирует свои сделки с положениями о защите от разводнения для защиты своих значительных инвестиций. Например, Vision Fund от SoftBank известен использованием оговорок о защите от разводнения для защиты своих многомиллиардных инвестиций в технологические стартапы.

Andreessen Horowitz

Другое выдающееся имя в венчурном капитале, Andreessen Horowitz (a16z), часто использует положения о защите от разводнения в своих инвестиционных соглашениях. Эти оговорки помогают a16z балансировать соотношение риск-доходность и предлагать защиту своему значительному инвестиционному портфелю.

Sequoia Capital

Sequoia Capital, известная своими инвестициями в такие компании, как Apple и Google, также интегрирует положения о защите от разводнения в свои инвестиционные документы. Это гарантирует, что инвестиции Sequoia не разводняются в будущих раундах финансирования.

Юридические и бухгалтерские последствия

Положения о защите от разводнения также сопровождаются конкретными юридическими и бухгалтерскими последствиями. Компании должны обеспечить, чтобы эти оговорки соответствовали соответствующим законам о ценных бумагах и были надлежащим образом оценены в их финансовых отчётах. Юридические команды и финансовые консультанты часто работают вместе для разработки управляемых и исполнимых условий защиты от разводнения, которые соответствуют отечественным и международным стандартам.

Бухгалтерский учёт корректировок защиты от разводнения: Корректировки, вызванные оговорками о защите от разводнения, влияют на финансовые отчёты, конкретно на капитал акционеров и прибыль на акцию (EPS). Эти корректировки должны быть тщательно задокументированы для соответствия стандартам бухгалтерского учёта (например, GAAP или МСФО), точно отражая любые изменения в структурах владения.

Соответствие законам о ценных бумагах: Компании, выпускающие конвертируемые ценные бумаги с положениями о защите от разводнения, должны обеспечить соответствие федеральным и государственным законам о ценных бумагах. Юридические рамки, такие как Закон о ценных бумагах 1933 года в Соединённых Штатах, требуют полного раскрытия таких положений для защиты интересов инвесторов и поддержания целостности рынка.

Заключение

Положения о защите от разводнения играют ключевую роль в защите интересов инвесторов, особенно в высокорискованных и высокорастущих инвестиционных средах. Эти оговорки предоставляют основу для поддержания оценки и процента владения инвестиций ранней стадии среди колебаний в последующих раундах финансирования.

Понимание типов, преимуществ и недостатков положений о защите от разводнения, наряду с их юридическими и бухгалтерскими последствиями, имеет решающее значение для инвесторов, стартапов, фирм прямых инвестиций и венчурного капитала. Таким образом, оговорки о защите от разводнения продолжат быть фундаментальным компонентом в сфере конвертируемых ценных бумаг и финансирования капитала, формируя инвестиционную динамику и способствуя уверенности на финансовых рынках.