Bear Hug

Bear hug — это термин, используемый в контексте слияний и поглощений (M&A) для описания предложения о поглощении, сделанного одной компанией другой с неявной угрозой или настойчивостью, что оно будет воспринято очень серьезно советом директоров и акционерами целевой компании. Это предложение обычно значительно выше текущей рыночной стоимости акций целевой компании, что делает его привлекательным и трудным для совета директоров целевой компании отклонить без потенциальной негативной реакции со стороны акционеров.

Определение и механика

Bear hug отличается от враждебного поглощения тем, что включает представление выгодного предложения, которое часто сначала сообщается в частном порядке и дружелюбно, но с неявным пониманием, что отказ может привести к более агрессивному подходу, включая представление предложения непосредственно акционерам или инициирование прокси-битвы для замены совета директоров целевой компании. Вот более подробный взгляд на механику и динамику:

Ключевые характеристики

  1. Премиальное предложение: Поглощающая компания предлагает значительную премию к рыночной цене акций целевой компании, чтобы сделать предложение привлекательным.
  2. Давление на совет директоров: Предложение сопровождается ожиданием, что отказ от него создаст давление на членов совета директоров, так как им придется обосновывать свое решение перед акционерами.
  3. Публичное раскрытие: Если предложение изначально является частным и совет директоров целевой компании отклоняет его, поглощающая компания может сделать предложение публичным для усиления давления.
  4. Неявное принуждение: Принудительный элемент заключается в неявной или явной угрозе того, что может последовать более агрессивная тактика поглощения.

Пример

Предположим, что компания A хочет приобрести компанию B. Акции компании B торгуются по $50 каждая. Компания A предлагает купить акции компании B по $70 каждая, премия 40%. Если совет директоров компании B первоначально сопротивляется или отклоняет предложение, компания A может обнародовать предложение, оказывая давление на совет директоров, используя акционеров компании B, которые, вероятно, будут благосклонно относиться к высокой премии.

Исторический контекст и влияние

Термин “bear hug” можно проследить до агрессивных стратегий поглощения, популяризированных в 1980-х годах. Это было время, когда корпоративные рейдеры налетали с заманчивыми предложениями, которые советам директоров было трудно отклонить без риска юридических последствий и недовольства акционеров.

Влияние bear hug часто приводит к:

  1. Ускоренным переговорам: Поскольку предложение слишком хорошо, чтобы быстро отклонить его, оно обычно подталкивает обе стороны к ускоренным обсуждениям и должной осмотрительности.
  2. Росту цен на акции: Объявления о таких предложениях часто вызывают немедленный скачок цены акций целевой компании.
  3. Рыночным спекуляциям: Может подпитывать рыночные спекуляции относительно целевой компании, влияя на цены акций и, возможно, запуская отраслевую консолидацию.

Стратегические соображения

С стратегической точки зрения, bear hugs служат нескольким целям в зависимости от задач поглощающей компании:

  1. Превентивный ход: Может быть направлен на предотвращение других потенциальных участников торгов путем быстрого движения с привлекательным предложением.
  2. Создание давления акционеров: Поощряет акционеров целевой компании выступать за поглощение, иногда приводя к требованиям акционеров принять предложение.
  3. Достижение целей роста: Помогает поглощающей компании быстро расти за счет добавления активов, доли рынка или технологической экспертизы целевой компании.

Bear hugs могут быть особенно эффективными в отраслях, переживающих быстрые изменения, консолидации или где быстрые стратегические движения могут привести к конкурентным преимуществам.

Юридические и этические соображения

Хотя bear hugs могут способствовать стратегическому росту, они сопровождаются юридическими и этическими соображениями:

  1. Фидуциарная обязанность: Совет директоров целевой компании должен действовать в интересах своих акционеров, и отклонение выгодного предложения может привести к юридической проверке или судебным искам акционеров.
  2. Регулятивное одобрение: Сделка обычно требует регулятивного одобрения, особенно если она значительно влияет на рыночную конкуренцию.
  3. Общественное восприятие: Обе компании должны управлять своим общественным имиджем и обеспечивать прозрачность, чтобы избежать негативной реакции в сфере PR и поддерживать доверие заинтересованных сторон.

Известные случаи Bear Hug

Пример: Pfizer и AstraZeneca (2014)

Pfizer Inc. сделала широко разрекламированное предложение о приобретении AstraZeneca, предложив значительную премию к рыночной стоимости AstraZeneca. Несмотря на множественные предложения, совет директоров AstraZeneca отклонил предложение, ссылаясь на недооценку и стратегическое несоответствие. Здесь тактика bear hug не привела к поглощению, но привлекла значительное внимание рынка и увеличила цену акций AstraZeneca.

Пример: Microsoft и Yahoo! (2008)

В 2008 году Microsoft сделала непрошенное предложение о покупке Yahoo! за $44,6 млрд, представляющее 62% премию к рыночной цене Yahoo! на тот момент. Предложение было описано как bear hug, и несмотря на первоначальное сопротивление со стороны совета директоров Yahoo!, этот шаг вызвал значительную активность и обсуждения на рынке. Yahoo! в конечном итоге отклонила предложение, что привело к дальнейшим стратегическим шагам обеих компаний.

Заключение

В итоге, bear hug — это стратегический маневр M&A, при котором поглощающая компания делает финансово щедрое предложение, которое совету директоров целевой компании трудно отклонить без недовольства акционеров. Хотя он не является по своей сути враждебным, он создает сценарий скороварки, который часто ускоряет переговоры и процессы принятия решений, влияя на цены акций, действия акционеров и более широкую рыночную динамику. Однако тщательное рассмотрение юридических, этических и стратегических последствий необходимо для успешной навигации по сложностям, связанным с такими шагами.