Права на условную стоимость (CVR)

Права на условную стоимость (CVR) представляют собой договорное соглашение между акционерами и компанией, выпускающей ценные бумаги, согласно которому акционеры имеют право на получение дополнительных будущих выгод в случае достижения компанией определенных заранее определенных этапов. Эти вехи могут быть связаны с финансовыми показателями, операционными достижениями, одобрениями регулирующих органов или конкретными событиями, такими как коммерциализация нового продукта.

Понимание CVR

CVR обычно выпускаются в особых ситуациях, таких как слияния и поглощения (M&A), выделение и другие сложные корпоративные реструктуризации. Они структурированы таким образом, чтобы обеспечить дополнительную компенсацию акционерам, если после сделки будут выполнены определенные условия. Обычно CVR выпускаются для того, чтобы сделать предложение о приобретении более привлекательным для акционеров целевой компании, обещая дополнительные финансовые выгоды после реализации определенных результатов.

Ключевые особенности CVR

  1. Непредвиденные обстоятельства. Основным свойством CVR является их условный характер. Выплата, связанная с CVR, зависит от возникновения определенных событий или достижений. Пока эти условия не будут выполнены, держатели не получают соответствующих льгот.

  2. С привязкой ко времени: CVR обычно имеют ограниченный срок службы, после которого они становятся бесполезными, если не выполняются условные условия. Срок действия CVR может существенно варьироваться: от нескольких месяцев до нескольких лет, в зависимости от условий, определенных при выдаче.

  3. Непередаваемые и передаваемые: CVR могут быть непередаваемыми или передаваемыми. Непередаваемые CVR остаются у первоначального получателя и не могут быть проданы или переуступлены. С другой стороны, переводные CVR могут продаваться на вторичном рынке, обеспечивая держателям ликвидность.

  4. Тип платежа: в зависимости от определенных критериев выплаты CVR могут осуществляться в форме денежных средств, дополнительных акций или других финансовых инструментов.

Применение при слияниях и поглощениях

Повышение привлекательности сделок

Одним из основных применений CVR являются слияния и поглощения. Когда компания приобретается, покупатели часто предлагают условия, которые могут не полностью удовлетворить существующих акционеров целевой компании. Чтобы преодолеть разрыв в оценке и согласовать интересы, покупатель может выпустить CVR, обещая дополнительную компенсацию, если будут достигнуты конкретные цели после сделки.

Пример

Предположим, крупная фармацевтическая компания «Компания А» собирается приобрести компанию «Б», небольшую биотехнологическую фирму с многообещающим производством лекарств. Акционеры компании B считают, что будущее компании имеет большое значение, поскольку препарат приближается к одобрению FDA. Компания А может выпустить CVR, привязанные к препарату, получившему одобрение FDA, в течение определенного периода времени. Если препарат будет одобрен, акционеры компании Б получат дополнительную компенсацию; в противном случае дополнительная оплата не производится.

Устранение неопределенностей

В сценариях, когда существует значительная неопределенность в отношении будущих результатов или достижений (например, одобрения регулирующих органов, технологические прорывы), покупатели могут использовать CVR для отсрочки части покупной цены до тех пор, пока эта неопределенность не будет решена. Такой подход снижает риски для покупателя, одновременно обеспечивая потенциальный потенциал роста для акционеров целевой компании.

Оценка CVR

Оценка CVR включает сложную оценку рисков и финансовое моделирование. На оценку могут влиять различные факторы:

  1. Вероятность успеха: оценка вероятности достижения заранее определенных этапов. Эта оценка часто включает в себя углубленный анализ основного события, будь то одобрение регулирующих органов, этап продаж или запуск нового продукта.

  2. Временные рамки: период, в течение которого должно произойти условное событие, существенно влияет на оценку. Чем дольше период, тем выше неопределенность и дисконт, применяемые к текущей стоимости CVR.

  3. Потенциальная выплата: максимальный потенциал роста (денежные средства, акции или другие выгоды) в случае достижения контрольного показателя также влияет на значение CVR. Более высокие потенциальные выплаты повышают привлекательность CVR.

Используемые финансовые модели могут включать модели ценообразования опционов, моделирование Монте-Карло и анализ дерева решений для оценки справедливой стоимости CVR. Аналитики могут использовать различные вероятностные сценарии и анализ чувствительности, чтобы охватить диапазон потенциальных результатов.

Примеры громких выпусков CVR

Несколько организаций выпустили CVR в рамках громких сделок. Некоторые известные примеры включают в себя:

Риски и соображения

Для инвесторов

  1. Неопределенность событий: Значение CVR по своей сути связано с конкретными будущими событиями, которые несут высокую неопределенность и риск. Невыполнение контрольных показателей обычно приводит к тому, что CVR становится бесполезным.

  2. Рыночная ликвидность: в случае переводных CVR ликвидность на вторичных рынках может варьироваться. Вяло обращающиеся CVR могут столкнуться с проблемами прозрачности цен и ликвидности.

Для компаний

  1. Финансовая отчетность: выпуск CVR усложняет финансовую отчетность и бухгалтерский учет. Компании должны надлежащим образом раскрывать условия CVR и потенциальные обязательства.

  2. Ожидания акционеров: Обещание будущих выплат связывает доверие к компании с достижимыми целями, что создает давление на достижение этих целей для поддержания доверия акционеров.

Нормативные аспекты

Регулирующие органы могут проверять соглашения CVR, чтобы обеспечить справедливое отношение к акционерам и соблюдение стандартов финансовой отчетности. Соблюдение законов и правил о ценных бумагах имеет важное значение для предотвращения юридических последствий.

Заключение

Права на условную стоимость предлагают универсальный инструмент для компаний, осуществляющих сложные транзакции путем согласования стимулов и распределения рисков. Будь то слияния и поглощения, выделение компаний или конкретные корпоративные мероприятия, CVR позволяют структурировать сделки, которые удовлетворяют как приобретателей, так и целевых акционеров компании, обуславливая дополнительную компенсацию будущими достижениями. Предлагая значительные потенциальные выгоды, CVR также несут в себе значительные риски и требуют тщательной оценки и управления. Понимание нюансов CVR имеет решающее значение для инвесторов, компаний и финансовых специалистов, участвующих в стратегических корпоративных действиях.