Период Go-Shop

Введение

“Период Go-Shop” — это положение, часто включаемое в соглашения о слиянии и поглощении, которое позволяет целевой компании активно искать и рассматривать альтернативные предложения о приобретении от третьих сторон в течение определённого периода времени после подписания первоначального соглашения о приобретении. Этот период предназначен для тестирования рынка с целью выяснить, можно ли получить лучшую сделку, тем самым максимизируя акционерную стоимость. Концепция обычно используется в крупных корпоративных сделках и является критическим инструментом для обеспечения выполнения фидуциарных обязанностей.

Цель и важность

Цель периода Go-Shop — обеспечить, чтобы продающая компания получила наилучшее возможное предложение за свои активы. Это особенно важно, поскольку предоставляет возможность убедиться, что компания не продаётся ниже своей стоимости.

Акционерная стоимость

Ключевым фактором для включения периода Go-Shop в соглашение о приобретении является потенциал повышения акционерной стоимости. Совет директоров имеет фидуциарную обязанность действовать в наилучших интересах акционеров, и возможность привлечения более высоких предложений может напрямую принести пользу акционерам.

Фидуциарная обязанность

Включая период Go-Shop, совет может утверждать, что он выполнил свои фидуциарные обязанности перед акционерами, обеспечив справедливый процесс. Без этого положения директора могут столкнуться с критикой или юридическими претензиями за недостаточное изучение альтернативных возможностей.

Механизмы периода Go-Shop

Период Go-Shop обычно следует структурированному и жёстко контролируемому процессу, и хотя конкретные детали могут варьироваться, существуют общие элементы, обычно присутствующие в таких соглашениях.

Продолжительность

Длительность периода Go-Shop обычно составляет от 20 до 60 дней, хотя он может быть короче или длиннее в зависимости от специфики сделки и переговоров.

Привлечение предложений

В течение этого периода целевой компании разрешается инициировать контакт с потенциальными покупателями и получать от них предложения. Этот процесс включает финансовых консультантов и юридические команды компании, которые активно ищут и оценивают альтернативные предложения.

Расширение предложений и конфиденциальная информация

Потенциальные покупатели могут выдвигать предложения, и целевая компания может предоставлять им конфиденциальную информацию на условиях соглашения о неразглашении (NDA). Эта информация обычно включает финансовую отчётность, проприетарную информацию и другие критические данные, необходимые для проведения должной осмотрительности.

Права на соответствие

Часто первоначальный покупатель сохраняет право соответствовать или превышать любое превосходящее предложение, полученное в течение периода Go-Shop. Это гарантирует, что первоначальный покупатель всё ещё имеет справедливую возможность завершить сделку, но также обеспечивает возможность появления более высокого предложения.

Юридические соображения

Существует несколько правовых факторов, которые необходимо учитывать при составлении и исполнении положения о Go-Shop.

Фидуциарный выход

Оговорка о фидуциарном выходе позволяет совету прекратить первоначальное соглашение, если в течение периода Go-Shop появится лучшее предложение, тем самым обеспечивая получение акционерами наивысшей возможной стоимости за свои акции.

Комиссия за разрыв сделки

Если целевая компания решает расторгнуть первоначальное соглашение в пользу превосходящего предложения, от неё может потребоваться выплатить комиссию за разрыв первоначальному покупателю. Эта комиссия компенсирует первоначальному покупателю его время, ресурсы и альтернативные издержки.

Регуляторный контроль

Регуляторные органы, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) в Соединённых Штатах, могут проверять положения Go-Shop, чтобы убедиться, что они не ставят акционеров или других заинтересованных лиц в невыгодное положение.

Практические примеры

Несколько громких слияний и поглощений включали положения о Go-Shop, демонстрируя их реальное применение и эффективность.

Dell Inc.

При приобретении Dell Inc. Майклом Деллом и Silver Lake Partners в 2013 году был включён 45-дневный период Go-Shop, в течение которого Специальный комитет Совета директоров Dell активно искал альтернативные предложения. Это привело к рассмотрению нескольких дополнительных предложений, хотя в конечном итоге первоначальная сделка была завершена.

Safeway Inc.

Приобретение Safeway Inc. компанией Albertsons в 2014 году также включало период Go-Shop. Совет директоров Safeway искал превосходящие предложения, но в конечном итоге лучших предложений получено не было, и первоначальная сделка состоялась.

Заключение

Период Go-Shop является ценным механизмом, призванным обеспечить проведение сделок слияния и поглощения таким образом, чтобы максимизировать акционерную стоимость. Позволяя целевой компании искать и рассматривать альтернативные предложения, это положение обеспечивает необходимую проверку против продажи активов компании ниже их стоимости. Хотя включение периода Go-Shop добавляет сложность в процесс сделки, потенциальные выгоды в виде увеличения акционерной стоимости и выполнения фидуциарных обязанностей делают его важным аспектом корпоративных поглощений.