Гринмейл

Гринмейл — это финансовая стратегия, включающая покупку достаточного количества акций компании для создания угрозы враждебного поглощения, тем самым вынуждая руководство целевой компании выкупить эти акции с премией для предотвращения потенциального поглощения. Хотя это и не является незаконным, гринмейл часто рассматривается как неэтичная практика и может наносить ущерб долгосрочному здоровью компании и её акционеров. Эта практика приобрела известность в 1980-х годах, когда корпоративные рейдеры часто использовали её для извлечения крупных сумм денег из компаний.

Происхождение и определение

Термин “гринмейл” происходит от сочетания слов “greenback” (сленговое название американских долларов) и “blackmail” (шантаж). Это точно отражает принудительный характер данной финансовой тактики. По сути, она включает покупку значительного количества акций компании и угрозу руководству враждебным поглощением, если они не выкупят акции с премией. Компания платит эту премию, чтобы избежать поглощения, таким образом выплачивая образный выкуп, подобный шантажу.

Юридически гринмейл находится в серой зоне. Хотя вымогательство посредством угроз явно незаконно, гринмейл подпадает под категорию стратегических инвестиционных манёвров и выкупов с использованием заёмных средств. Однако растущая осведомлённость и регуляторные рамки, такие как раздел 5881 Налогового кодекса США, попытались ограничить такие практики путём введения акцизных налогов на премию, уплаченную за выкуп акций.

Механика гринмейла

Пошаговый разбор

Накопление акций: Инвестор или группа инвесторов осуществляет значительные покупки акций компании, тайно приобретая существенную долю. Это накопление часто происходит постепенно, чтобы избежать привлечения внимания компании или более широкого рынка к их намерениям.
Угроза поглощения: После приобретения значительной доли инвестор угрожает враждебным поглощением или начинает битву за голоса акционеров, что может резко нарушить операции компании и дестабилизировать её руководство.
Переговоры о премии: Целевая компания, столкнувшись с угрозой разрушительного поглощения, часто ведёт переговоры с инвестором о выкупе акций по премиальной цене. Премия — это по существу выкуп, уплачиваемый для предотвращения враждебных действий.
Осуществление гринмейла: Компания выкупает акции по согласованной премии, часто используя денежные резервы, заёмные средства или другие финансовые стратегии, истощая ценные ресурсы, которые могли бы быть использованы для роста, НИОКР или дивидендов.

Известные случаи

Карл Айкан и TWA

Одним из самых известных практиков гринмейла является Карл Айкан. В 1980-х годах Айкан начал накапливать акции Trans World Airlines (TWA) и преуспел в получении контрольного пакета. Получив власть, Айкан вынудил TWA выкупить акции с премией, что привело к значительному финансовому напряжению для авиакомпании.

Occidental Petroleum и выплата гринмейла

В 1984 году Occidental Petroleum выплатила премию Дэвиду Мердоку, известному инвестору, который приобрёл значительную долю компании, чтобы предотвратить его потенциальное поглощение. Руководство Occidental выкупило акции Мердока с премией, что в итоге обошлось компании в миллионы долларов.

Disney и Сол Стайнберг

В широко освещавшемся случае Сол Стайнберг наращивал покупку акций Disney в 1980-х годах, создавая угрозу поглощения. Disney решила выкупить акции Стайнберга, чтобы вернуть корпоративный контроль, что привело к крупной выплате, которую многие инвесторы сочли вредной для финансового здоровья компании.

Влияние на компании

Краткосрочные эффекты

Немедленный рост цены акций: В краткосрочной перспективе объявление или раскрытие ситуации с гринмейлом может привести к росту цены акций компании из-за выкупа с премией.
Отвлечение руководства: Угроза враждебного поглощения может отвлечь внимание руководства компании от основных бизнес-операций, направляя ресурсы и энергию на разрешение непосредственного кризиса.

Долгосрочные эффекты

Истощение ресурсов: Средства, использованные для выкупа акций по завышенным ценам, могут серьёзно истощить финансовые резервы компании, препятствуя её способности инвестировать в возможности роста, исследования и разработки или даже обычные операции.
Недоверие акционеров: Существующие акционеры могут стать более осторожными в отношении будущих инвестиций, что приведёт к потенциальному снижению доверия акционеров и рыночной стоимости. Восприятие слабости в управлении может привести к негативной репутации, влияющей на будущие транзакции и динамику акций.
Увеличение долга: Компании часто прибегают к заимствованиям для финансирования выкупа акций, увеличивая свою долговую нагрузку и потенциально влияя на их кредитные рейтинги. Это увеличенное долговое бремя может привести к более высоким процентным платежам и снижению финансовой гибкости.

Регуляторная среда

Законодательство и налоговые реформы

Для смягчения негативных последствий гринмейла регуляторные органы ввели ряд мер. Например, раздел 5881 Налогового кодекса США устанавливает 50% акцизный налог на прибыль от гринмейла, что служит сдерживающим фактором для таких практик.

Кроме того, законы о ценных бумагах, такие как Закон о ценных бумагах и биржах, и различные антипоглощательные законы штатов затруднили для корпоративных рейдеров успешное участие в деятельности, связанной с гринмейлом. Внедрение “ядовитых пилюль”, планов защиты прав акционеров и ступенчатых советов директоров — одни из мер, которые компании приняли для защиты от враждебных поглощений и гринмейла.

Бдительность институциональных инвесторов

Институциональные инвесторы, которые часто владеют значительными долями в компаниях, стали более бдительными в отношении практик гринмейла. Они активно отслеживают и влияют на корпоративное управление, чтобы гарантировать избежание действий, наносящих ущерб акционерной стоимости. Консалтинговые фирмы по голосованию также играют важную роль в консультировании институциональных инвесторов по политике голосования и антипоглощательным мерам.

Этические соображения

Хотя юридические лазейки и регуляторные рамки могут решить механику гринмейла, этические последствия — это другой вопрос.

Корпоративное управление и фидуциарная обязанность

Фидуциарная обязанность корпоративных советов и менеджмента — действовать в лучших интересах компании и её акционеров. Практики гринмейла потенциально противоречат этой обязанности, отдавая приоритет краткосрочным решениям над долгосрочной стабильностью. Компании, участвующие в гринмейле, могут столкнуться с критикой за подрыв корпоративной этики и пренебрежение своей ответственностью перед заинтересованными сторонами.

Моральный риск и рыночное поведение

Гринмейл может создать моральный риск, когда корпоративные рейдеры воспринимают стимул для участия в хищническом поведении без существенных последствий. Это способствует спекулятивной среде, ведущей к менее стабильным рыночным условиям. Это подрывает доверие инвесторов и искажает истинную рыночную стоимость, что вредит общему здоровью рынка.

Альтернативы гринмейлу

Укрепление внутреннего контроля

Компании могут принять проактивные меры для снижения риска враждебных поглощений и гринмейла. Укрепление внутреннего контроля и внедрение надёжных практик корпоративного управления могут сыграть решающую роль в защите от таких угроз. Регулярный пересмотр антипоглощательных положений и поддержание здоровых линий связи с акционерами являются важными шагами в этом процессе.

Стратегические отношения с инвесторами

Построение позитивных отношений с институциональными инвесторами и другими ключевыми заинтересованными сторонами может помочь создать сильную сеть поддержки, сдерживающую враждебных участников. Прозрачность и проактивная коммуникация относительно стратегий компании, результатов деятельности и рисков могут способствовать доверию и снизить вероятность гринмейла.

Планы защиты прав акционеров

Внедрение планов защиты прав акционеров, обычно известных как “ядовитые пилюли”, может затруднить агрессивному приобретателю получение контроля над компанией без одобрения совета директоров. Эти планы обычно предусматривают выпуск новых акций для существующих акционеров, размывая долю приобретателя и делая поглощение более дорогим и менее привлекательным.

Заключение

Гринмейл остаётся спорной темой в корпоративном мире. Хотя он может приносить краткосрочную финансовую выгоду для избранных, эта практика подрывает долгосрочную акционерную стоимость и корпоративную стабильность. Укрепление регуляторных рамок, усиление внутреннего контроля и развитие прозрачных отношений с акционерами необходимы для защиты от таких хищнических тактик. Этические соображения остаются первостепенными, а корпоративное управление играет критическую роль в поддержании целостности и доверия на финансовых рынках.