Враждебное предложение

Враждебное предложение — это попытка поглощения компании без согласия совета директоров компании. В отличие от дружественных поглощений, когда руководство обеих компаний работает вместе над взаимовыгодным соглашением, враждебные предложения включают попытки покупателей обойти, подорвать или прямо противостоять руководству целевой компании. Враждебные предложения могут быть агрессивными и спорными, часто включающими стратегическое маневрирование и различные финансовые тактики для убеждения или давления на акционеров принять предложение.

Механизмы враждебных предложений

Тендерное предложение

Тендерное предложение включает прямое обращение покупателя к акционерам целевой компании с предложением купить их акции по премиальной цене. Этот подход обходит совет директоров компании и напрямую обращается к акционерам, которые могут быть более склонны продать свои акции за премию.

Прокси-битва

В прокси-битве покупатель стремится контролировать целевую компанию, побуждая акционеров голосовать за новый совет директоров, который симпатизирует целям покупателя. Прокси-битвы включают убеждение или лоббирование акционеров поддержать список кандидатов в совет, предложенных покупателем, что может быть сложным и дорогостоящим предприятием.

Постепенное приобретение

Стратегия постепенного приобретения включает постепенную покупку акций целевой компании на открытом рынке. Постепенно накапливая акции, покупатель может получить влияние на компанию, не привлекая сначала большого внимания. Получив значительную долю, покупатель может добиваться изменений в руководстве или политике, которые благоприятствуют поглощению.

Механизмы защиты от враждебных предложений

Ядовитая таблетка

Ядовитая таблетка — это оборонительная стратегия, при которой целевая компания делает свои акции менее привлекательными для покупателя. Это может быть достигнуто путем разрешения существующим акционерам (кроме покупателя) покупать дополнительные акции со скидкой, таким образом разбавляя долю покупателя и делая поглощение более дорогим.

Золотой парашют

Золотой парашют включает предложение щедрых выгод высшим руководителям, если они потеряют свои должности из-за поглощения. Это может сделать поглощение более дорогим для покупателя, так как им придется покрывать эти значительные расходы.

Белый рыцарь

Белый рыцарь — это дружественная компания, которую совет целевой компании предпочитает в качестве альтернативного покупателя. Целевая компания может поощрять белого рыцаря сделать конкурирующее предложение, которое часто больше соответствует стратегическим целям целевой компании.

Судебное разбирательство

Судебные действия также могут быть защитой от враждебных предложений. Целевая компания может подать судебные иски, чтобы задержать процесс, сделать поглощение более дорогим и потенциально найти нарушения нормативного соответствия со стороны предлагающей компании.

Примеры из реальной жизни

Valeant Pharmaceuticals и Allergan

Одним из заметных враждебных предложений было предложение Valeant Pharmaceuticals для Allergan в 2014 году. Valeant, в сотрудничестве с активистским инвестором Pershing Square Capital Management, запустила враждебное предложение на $53 млрд для Allergan. Предложение в конечном итоге было отбито, когда Allergan нашла белого рыцаря в лице Actavis, которая объединилась с Allergan в дружественной сделке стоимостью $66 млрд. Allergan

Kraft Heinz и Unilever

В 2017 году Kraft Heinz сделала незапрошенное предложение о приобретении Unilever за $143 млрд. Предложение было отклонено Unilever, что привело к краткому, но интенсивному периоду агрессивного маневрирования. Kraft Heinz в конечном итоге отозвала свое предложение, демонстрируя, как целевые компании могут успешно отбивать незапрошенные предложения. Unilever

Sanofi и Genzyme

В 2010 году французская фармацевтическая компания Sanofi запустила враждебное предложение на $18,5 млрд для американской биотехнологической фирмы Genzyme. После длительной борьбы две компании договорились о дружественной сделке стоимостью $20,1 млрд. Этот случай подчеркивает, как первоначальное враждебное предложение может иногда превратиться в согласованное соглашение. Genzyme

Регуляторная среда

Соединенные Штаты

В Соединенных Штатах регуляторная среда для враждебных предложений контролируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Закон Уильямса регулирует тендерные предложения, предоставляя правила раскрытия информации, сроков и процедурных требований. Компании также должны соблюдать различные законы штатов, которые могут предлагать дополнительную защиту целевым компаниям.

Европейский Союз

В Европейском Союзе регуляторный ландшафт характеризуется Директивой ЕС о поглощениях, которая направлена на предоставление основы для предложений о поглощении между государствами-членами. Директива стремится гармонизировать правила, защитить миноритарных акционеров и обеспечить прозрачность. Однако отдельные страны ЕС могут иметь дополнительные регулирования, влияющие на поглощения.

Япония

В Японии Закон о финансовых инструментах и биржах (FIEA) регулирует враждебные предложения. Регуляторная структура в Японии подчеркивает прозрачность и справедливость, требуя подробных раскрытий и соблюдения строгих процедурных руководств. Защитные меры, такие как ядовитые таблетки, также подлежат судебному контролю в Японии.

Стратегические последствия

Перспектива покупателя

С точки зрения покупателя, враждебное предложение может быть стратегическим шагом для получения контроля над ценным активом или расширения рыночного присутствия. Враждебные предложения могут быть осуществлены, если руководство целевой компании сопротивляется слиянию или приобретению дружественным образом. Однако враждебные предложения могут быть дорогостоящими, отнимать много времени и потенциально наносить ущерб репутации покупателя.

Перспектива целевой компании

Для целевой компании враждебное предложение представляет собой значительную угрозу. Руководство должно быстро разработать и реализовать оборонительные стратегии для защиты интересов компании. Враждебные предложения могут создать неопределенность, повлиять на моральный дух сотрудников и нарушить бизнес-операции. Однако они также могут заставить руководство пересмотреть стратегии компании и потенциально привести к лучшим предложениям или улучшениям.

Финансовое и рыночное влияние

Благосостояние акционеров

Враждебные предложения часто приводят к значительным краткосрочным увеличениям цены акций целевой компании, поскольку цена предложения обычно включает премию. Это может принести пользу акционерам, которые продают свои акции по повышенной цене. Однако долгосрочные последствия для благосостояния акционеров зависят от результата предложения и последующей производительности компании.

Рыночное восприятие

Враждебные предложения могут влиять на рыночное восприятие и доверие инвесторов. Успешные враждебные поглощения могут рассматриваться как агрессивные и могут привести к дальнейшей консолидации в отрасли. Напротив, неудавшиеся враждебные предложения могут привести к негативным рыночным настроениям как к покупателю, так и к целевой компании.

Регуляторный контроль

И покупатель, и целевая компания должны ориентироваться в сложном регуляторном контроле во время враждебного предложения. Регуляторные органы несут ответственность за обеспечение соблюдения законов, защиту интересов акционеров и поддержание стабильности рынка. Интенсивный регуляторный контроль может повлиять на сроки и осуществимость враждебного предложения.

Заключение

Враждебные предложения представляют собой драматический аспект корпоративных слияний и поглощений, отмеченный агрессивной тактикой, сложными стратегиями и значительными финансовыми последствиями. Хотя они предлагают путь для покупателей получить контроль над ценными активами, они также представляют значительные риски и вызовы. И покупатели, и целевые компании должны тщательно ориентироваться в юридическом, финансовом и стратегическом ландшафте, чтобы достичь своих целей перед лицом враждебного предложения.