Враждебное поглощение

Враждебное поглощение — это тип приобретения, при котором целевая компания не желает быть купленной или сопротивляется приобретению. Эта форма поглощения может быть весьма агрессивной и включает различные тактики для преодоления противодействия со стороны руководства и совета директоров целевой компании. Это часто приводит к значительным потрясениям как внутри целевой компании, так и на рынке. Враждебные поглощения являются ясной демонстрацией агрессивных стратегий, которые могут происходить в корпоративных финансах, и могут иметь глубокие последствия для вовлеченных компаний.

Механизмы враждебного поглощения

Тендерное предложение

Тендерное предложение включает прямое обращение приобретающей компании к акционерам целевой компании с просьбой продать свои акции по премиальной цене. Это предложение обычно имеет установленный срок, привлекая акционеров срочным и финансово привлекательным предложением, обходя согласие руководства.

Прокси-битва

В прокси-битве приобретающая компания пытается убедить акционеров использовать свои прокси-голоса для установления нового руководства, которое более благосклонно к поглощению. Это включает проведение кампании для замены действующего совета директоров списком директоров, предложенным приобретающей компанией.

Покупка на открытом рынке

Покупка на открытом рынке включает приобретение приобретающей компанией акций целевой компании непосредственно с рынка анонимно. Это может быть постепенным процессом, когда приобретающая фирма накапливает значительную долю в целевой компании без её ведома, в конечном итоге получая достаточно акций, чтобы оказывать значительное влияние или принудительно осуществить поглощение.

Механизмы защиты целевой компании

Ядовитая таблетка

Стратегия ядовитой таблетки разработана, чтобы сделать целевую компанию менее привлекательной для потенциального покупателя. Это может включать выпуск новых акций существующим акционерам, делая приобретение непомерно дорогим, или разрешение акционерам покупать больше акций со скидкой, если один акционер покупает большую долю, тем самым разбавляя стоимость акций, приобретенных покупателем.

Белый рыцарь

Стратегия защиты белого рыцаря включает поиск целевой компанией более дружественной или приемлемой компании для их приобретения вместо враждебного претендента. Белый рыцарь обычно является компанией, которую целевая компания считает более выгодной для своего будущего.

Золотой парашют

Золотые парашюты — это соглашения, которые предлагают щедрые выгоды высшим руководителям, если компания будет поглощена и они будут уволены в результате. Это увеличивает стоимость приобретения, обеспечивая сдерживающий фактор для осуществления враждебного поглощения.

Ступенчатый совет

Ступенчатый совет означает, что только часть совета директоров подлежит переизбранию каждый год. Это затрудняет враждебному претенденту быстро получить контроль над советом и изменить его стратегии борьбы с поглощением.

Правовая и регуляторная структура

Враждебные поглощения связаны несколькими правовыми и регуляторными рамками, разработанными для защиты интересов акционеров и обеспечения честной игры. Во многих юрисдикциях эти рамки требуют полного раскрытия намерений покупателя и справедливого обращения с акционерами.

Закон Уильямса

Закон Уильямса является частью федерального закона США, который стремится обеспечить честное и полное раскрытие информации, касающейся приобретений. Закон требует, чтобы любое лицо, покупающее более 5% акций компании, подавало несколько раскрытий в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). Он также требует своевременного раскрытия намерений и источников финансирования для предложения о поглощении.

Закон Харта-Скотта-Родино об антимонопольных улучшениях

Этот закон США требует, чтобы компании, рассматривающие крупные слияния или приобретения, подавали предварительные уведомления о слиянии в Федеральную торговую комиссию (FTC) и Министерство юстиции. Цель состоит в выявлении и предотвращении антимонопольных проблем, которые могут возникнуть в результате приобретения.

Известные враждебные поглощения

RJR Nabisco

Поглощение RJR Nabisco в 1988 году считается одним из самых известных и драматичных враждебных поглощений в корпоративной истории. Оно было инициировано Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR), которая в конечном итоге выиграла торговую войну с предложением в $25 млрд. Это событие было описано в книге «Варвары у ворот», подчеркивая масштабные долги и высокие ставки, связанные с этим.

AOL и Time Warner

Хотя изначально не враждебное, поглощение Time Warner компанией AOL в 2000 году стало враждебным по природе, поскольку ключевые заинтересованные стороны в Time Warner сопротивлялись поглощению. Слияние часто называют одним из худших в истории, разрушившим акционерную стоимость и приведшим к значительным финансовым потерям.

Этические соображения

Враждебные поглощения поднимают значительные этические соображения. Они могут драматически повлиять на сотрудников, привести к значительным сокращениям и привести к беспокойным изменениям в корпоративной культуре. Кроме того, хотя акционеры могут извлечь выгоду из премиальных предложений, долгосрочное здоровье и стратегия целевой компании могут быть поставлены под угрозу.

Влияние на сотрудников

Сотрудники целевой компании часто сталкиваются с неопределенностью и нестабильностью во время враждебных поглощений. Безопасность рабочих мест становится значительным беспокойством, и агрессивная природа приобретения может привести к высокой текучести кадров и потере морали.

Влияние на акционеров

Акционеры могут извлечь выгоду из тендерных предложений, которые обеспечивают премию по сравнению с рыночной ценой. Однако они также должны рассмотреть долгосрочное влияние на стоимость их инвестиций, особенно если поглощение приведет к неустойчивым уровням долга или плохим стратегическим соответствиям.

Финансовые и стратегические последствия

Враждебные поглощения могут быть финансово сложными и стратегически комплексными. Они могут включать значительное кредитное плечо, когда приобретающая компания берет на себя значительный долг для финансирования покупки. Успех поглощения сильно зависит от стратегической интеграции целевой компании и реализации синергетических выгод.

Выкупы с использованием заемных средств (LBO)

Часто враждебные поглощения осуществляются через выкупы с использованием заемных средств (LBO), которые включают приобретение компании с использованием значительной суммы заемных денег. Этот метод позволяет приобретающей компании совершить крупную покупку без вложения большого капитала заранее. Однако он также вносит значительный финансовый риск, особенно если ожидаемая синергия и экономия затрат не материализуются.

Интеграция после поглощения

Успешная интеграция после поглощения имеет решающее значение, но может быть сложной. Она включает согласование корпоративных культур, объединение процессов и систем, а также консолидацию операций для достижения ожидаемой эффективности и стратегических выгод. Плохая интеграция может свести на нет выгоды от приобретения и привести к финансовому бедствию.

Примеры из практики

Kraft Foods и Cadbury

В 2009 году Kraft Foods запустила враждебное предложение для Cadbury, британской кондитерской компании. Несмотря на сильное сопротивление со стороны руководства Cadbury и широкую оппозицию в Великобритании, Kraft в конечном итоге преуспела с предложением примерно на $19 млрд. Поглощение привело к значительному контролю над намерениями и обязательствами Kraft, особенно в отношении сохранения наследия Cadbury и рабочих мест в Великобритании.

Sanofi-Aventis и Genzyme

В 2010 году французская фармацевтическая компания Sanofi-Aventis сделала враждебное предложение о приобретении американской биотехнологической фирмы Genzyme. Несмотря на первоначальное сопротивление со стороны Genzyme, Sanofi настаивала, в конечном итоге достигнув сделки стоимостью $20,1 млрд. Приобретение было мотивировано стратегической целью Sanofi укрепить свою позицию в биотехнологическом секторе.

Известные фирмы во враждебных поглощениях

KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co.)

KKR — глобальная инвестиционная фирма, известная своей ролью в выкупах с использованием заемных средств и враждебных поглощениях. Агрессивные стратегии фирмы и громкие приобретения, такие как поглощение RJR Nabisco, сделали её крупным игроком в мире прямых инвестиций.

Icahn Enterprises

Основанная активистским инвестором Карлом Айканом, Icahn Enterprises известна своим участием в многочисленных попытках враждебных поглощений. Агрессивные инвестиционные стратегии Айкана часто включают встряхивание руководства компании и продвижение изменений, которые, по его мнению, увеличат акционерную стоимость. Для получения дополнительной информации посетите: Icahn Enterprises.

Pershing Square Capital Management

Возглавляемая Биллом Акманом, Pershing Square Capital Management — еще одна известная фирма в сфере враждебных поглощений. Акман известен своим активистским подходом, часто занимая значительные позиции в компаниях и продвигая стратегические изменения. Более подробная информация доступна на: Pershing Square Capital Management.

Заключение

Враждебные поглощения — это захватывающий, но противоречивый аспект корпоративного мира. Они подчеркивают агрессивную тактику, которую компании и инвесторы готовы использовать для роста и получения контроля. Хотя они могут предложить значительные финансовые вознаграждения, они также представляют значительные риски и вызовы, включая этические дилеммы и потенциальные подводные камни в интеграции.

Понимание механизмов, защит, правовых рамок и стратегических последствий, связанных с враждебными поглощениями, предлагает ценное понимание этого динамичного аспекта корпоративных финансов. Независимо от того, рассматриваются ли они как акты корпоративных рейдеров или стратегические бизнес-маневры, враждебные поглощения продолжают быть мощной силой, формирующей рынки и влияющей на глобальную экономику.