Предложение о враждебном поглощении

Предложение о враждебном поглощении — это тип приобретения, при котором компания (покупатель) стремится получить контроль над другой компанией (целевой) вопреки желанию руководства и совета директоров целевой компании. Враждебные поглощения часто осуществляются, когда целевая компания недооценена или когда покупатель считает, что руководство целевой компании работает неэффективно. Эту форму приобретения можно проследить до 1980-х годов с заметным увеличением активности враждебных поглощений в тот период.

Механизмы враждебного поглощения

Существует несколько стратегий, которые покупатели используют для осуществления предложения о враждебном поглощении:

1. Тендерное предложение

Тендерное предложение включает предложение покупателя о покупке акций у акционеров целевой компании по премиальной цене, обычно как минимум на 20-30% выше текущей рыночной цены. Покупатель напрямую общается с акционерами, обходя руководство и совет директоров компании. Цель состоит в том, чтобы соблазнить акционеров продать свои акции, предложив им значительно лучшую сделку.

2. Борьба за доверенности

В борьбе за доверенности покупатель пытается убедить акционеров целевой компании использовать свои голоса по доверенности для избрания нового руководства, дружественного к поглощению. Это часто включает обширную кампанию по убеждению акционеров, что нынешнее руководство не действует в их лучших интересах и что новое руководство будет выгодно для компании.

3. Покупка акций на открытом рынке

Покупатели также могут попытаться накопить большое количество акций, покупая их на открытом рынке. Как только покупатель владеет существенным процентом акций компании, он может оказывать большее влияние на решения компании и потенциально получить контроль.

Защитные механизмы против враждебных поглощений

Целевые компании разработали различные стратегии для защиты от враждебных поглощений:

1. Ядовитая таблетка

Стратегия ядовитой таблетки, также известная как план прав акционеров, позволяет существующим акционерам приобретать дополнительные акции со скидкой, если один акционер приобретает определенный процент акций компании. Это разбавляет стоимость акций, приобретенных враждебным покупателем, делая поглощение менее привлекательным.

2. Ступенчатый совет

Ступенчатый совет — это тактика, при которой компания распределяет сроки полномочий членов своего совета так, что только часть совета подлежит переизбранию каждый год. Это затрудняет для покупателя быстро получить контроль через борьбу за доверенности.

3. Золотой парашют

Золотые парашюты — это выгодные финансовые пакеты, предоставляемые топ-менеджерам, если они увольняются в результате поглощения. Это делает перспективу поглощения более дорогой и менее привлекательной для покупателя.

4. Белый рыцарь

Белый рыцарь — это более благоприятная компания, с которой целевая компания стремится объединиться вместо враждебного покупателя. Белый рыцарь предлагает лучшие условия и более соответствует целям и ценностям целевой компании.

Примеры известных враждебных поглощений

1. Поглощение RJR Nabisco компанией KKR

Одним из самых известных враждебных поглощений было приобретение RJR Nabisco фирмой прямых инвестиций Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR) в 1988 году. Сделка стоила $31,1 миллиарда и описана в книге “Варвары у ворот” Брайана Барроу и Джона Хеляра. Агрессивное предложение KKR для RJR Nabisco стало знаковым в истории корпоративных финансов.

2. Битва за Yahoo!

Попытка Microsoft приобрести Yahoo! в 2008 году является хорошо известным примером попытки враждебного поглощения. Microsoft сделала незапрошенное предложение в $44,6 миллиарда, которое было отклонено руководством Yahoo!. Несмотря на увеличение предложения, Microsoft в конечном итоге отозвала свое предложение из-за сильного противодействия со стороны совета Yahoo!.

3. Враждебное поглощение Airgas компанией Air Products

В 2010 году Air Products сделала враждебное предложение о приобретении Airgas, поставщика промышленных газов. Airgas отклонила множественные предложения от Air Products, что привело к затяжной и публичной битве. В конечном итоге Air Products отозвала свое предложение в 2011 году.

Преимущества и недостатки враждебных поглощений

Преимущества

  1. Стоимость акционеров: Враждебные поглощения могут обеспечить значительную немедленную стоимость акционерам, если предложение предлагает существенную премию по сравнению с текущей ценой акции.
  2. Подотчетность руководства: Они могут служить сдерживающим фактором против неэффективного руководства, часто приводя к улучшениям в операциях целевой компании.
  3. Эффективность рынка: Враждебные поглощения могут помочь гарантировать оптимальное использование ресурсов, заменяя неэффективное руководство более компетентным.

Недостатки

  1. Культурный конфликт: Они могут привести к значительным культурным потрясениям, с изменениями в руководстве, приводящими к неопределенности среди сотрудников и заинтересованных сторон.
  2. Краткосрочная направленность: Фокус на немедленной прибыли может отвлекать от долгосрочных стратегических целей.
  3. Операционные нарушения: Враждебные поглощения могут привести к нарушениям в повседневных операциях целевой компании, вызывая отвлечения и потенциально нанося вред производительности.

Регулирование и правовая структура

Враждебные поглощения подлежат различным регулятивным и правовым ограничениям, разработанным для защиты интересов акционеров и обеспечения справедливых рыночных практик. В Соединенных Штатах основным регулятивным органом, контролирующим эту деятельность, является Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC). Ключевые регулирования включают:

1. Закон Уильямса

Закон Уильямса 1968 года требует, чтобы любой, приобретающий более 5% акций компании, раскрывал свои намерения SEC, компании и общественности. Это раскрытие должно включать информацию о цели приобретения и любых планах изменений в корпоративной структуре или руководстве.

2. Антипоглотительные законы штатов

Различные штаты США приняли законы для защиты компаний от враждебных поглощений. Эти законы часто налагают дополнительные требования на покупателей, затрудняя осуществление враждебного предложения. Примеры включают:

Заключение

Враждебные поглощения остаются спорной, но неотъемлемой частью корпоративного ландшафта. Они подчеркивают сложную динамику между акционерами, руководством и регулятивными органами, одновременно подчеркивая важность корпоративного управления и прав акционеров. Для покупателей вызов заключается в навигации по регулятивной среде и преодолении защиты целевой компании. Для целевых компаний фокус заключается в защите стоимости акционеров, одновременно гарантируя, что любые изменения соответствуют долгосрочным стратегическим целям. В конечном итоге влияние враждебных поглощений может быть глубоким, влияя на корпоративные стратегии, управленческие практики и рыночное поведение на годы вперед.