Слияния и поглощения (M&A)

Обзор

Слияния и поглощения (M&A) относятся к консолидации компаний или активов посредством различных форм финансовых операций. Обычно они включают слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и поглощения менеджмента. Слияния и поглощения могут включать в себя множество различных аспектов и действий, таких как объединение двух компаний для образования нового предприятия (слияние), покупка одной компании другой (приобретение) или реструктуризация бизнес-подразделений организации.

Определения

Слияние

Слияние – это объединение двух компаний в новое предприятие. Обычно это происходит между компаниями одинакового размера и приводит к созданию новой объединенной организации. Обе компании сдают свои акции и выпускают новые акции в рамках вновь созданной организации.

Приобретение

Приобретение происходит, когда одна компания покупает другую компанию. Приобретаемая компания перестает существовать как отдельное лицо и становится частью приобретающей компании. Это можно сделать путем покупки большей части, если не всех, акций или активов целевой компании.

Консолидация

Консолидация аналогична слиянию, но она больше связана с созданием нового предприятия, а не с простым объединением двух компаний. Обе компании, участвовавшие в консолидации, растворяются и превращаются в совершенно новую компанию с новым названием.

Тендерное предложение

Тендерное предложение предполагает, что одна компания предлагает приобрести акции другой компании по указанной цене. Это предложение обычно делается акционерам целевой компании, и в случае его принятия компания-покупатель получает контроль над целевой компанией.

Покупка активов

В этом типе сделки M&A одна компания покупает активы другой. Продающая компания продолжает существовать, но может быть ликвидирована, если она продаст все свои активы.

Приобретение руководством

Также известное как выкуп руководством (MBO), это происходит, когда руководство компании покупает значительную часть активов или акций компании, получая таким образом контроль.

Типы слияний

Горизонтальное слияние

Этот тип слияний происходит между компаниями, работающими в одной отрасли. Основная выгода заключается в достижении эффекта масштаба, снижении конкуренции и увеличении доли рынка.

Вертикальное слияние

Вертикальное слияние происходит между компаниями, работающими на разных уровнях в рамках одной и той же цепочки поставок. Это может помочь компании защитить свою цепочку поставок, сократить расходы и повысить эффективность.

Слияние конгломератов

Конгломератное слияние происходит между компаниями, работающими в совершенно разных отраслях. Основным мотивом является диверсификация, которая снижает волатильность общих доходов компании.

Слияние с целью расширения рынка

Этот тип слияния происходит между компаниями, работающими на разных рынках, но продающими схожие продукты или услуги. Цель – расширить охват рынка.

Слияние для расширения продуктов

Слияние с целью расширения продукта происходит между компаниями, которые продают разные, но связанные продукты на одном рынке. Это может помочь расширить продуктовую линейку компании и привлечь больше клиентов.

Причины слияний и поглощений

Синергия

Одной из основных причин, по которой компании участвуют в сделках слияний и поглощений, является достижение синергетического эффекта. Синергия может означать экономию средств за счет эффекта масштаба, объединения дополнительных ресурсов или расширения охвата рынка.

Диверсификация

Компании часто сливаются или приобретают, чтобы диверсифицировать свои бизнес-операции или инвестиционный портфель. Выходя на различные отрасли или рынки, компании могут распределить риски и снизить свою зависимость от единого потока доходов.

Рост

Слияния и поглощения могут обеспечить более быстрый путь к росту по сравнению с органическим ростом. Благодаря поглощениям компании могут быстро выйти на новые рынки, привлечь новых клиентов и получить доступ к новым технологиям.

Увеличение доли рынка

Путем слияния или приобретения конкурентов компании могут увеличить свою долю на рынке. Это может обеспечить конкурентное преимущество и укрепить позиции компании в отрасли.

Налоговые льготы

Слияния и поглощения также могут предлагать налоговые льготы, например, перенос убытков одной компании для компенсации будущих прибылей или реструктуризацию таким образом, чтобы минимизировать налоговые обязательства.

Доступ к талантам и технологиям

Приобретение другой компании может предоставить доступ к талантливым сотрудникам, технологическому опыту или интеллектуальной собственности, которую в противном случае было бы трудно развивать внутри компании.

Процесс слияний и поглощений

Процесс слияний и поглощений обычно состоит из нескольких этапов:

Разработка стратегии

Этот начальный этап включает в себя определение стратегии слияний и поглощений, определение целей и выбор целей для слияний или поглощений.

Идентификация цели

Компании будут определять потенциальные цели на основе стратегий, разработанных на предыдущем этапе. Это предполагает тщательное исследование рынка и иногда использование консультантов для определения подходящих целей.

Комплексная проверка

Комплексная проверка — это критический этап, на котором компания-покупатель тщательно оценивает деятельность, финансы, юридические вопросы и другие соответствующие аспекты целевой компании. Это помогает выявить любые потенциальные риски или проблемы, прежде чем продолжить.

Оценка

На этапе оценки компания-покупатель определяет финансовую стоимость целевой компании. Для оценки могут использоваться различные методы, включая дисконтированный денежный поток, сопоставимый анализ компаний и прецедентные сделки.

Переговоры

Этот этап включает в себя согласование условий сделки, включая цену покупки, способ оплаты и другие условия. Зачастую это сложный процесс, который может потребовать значительного взаимодействия между участвующими сторонами.

Финансовое структурирование

После согласования условий следующим шагом будет структурирование финансирования сделки. Это может включать сочетание денежного, долгового и акционерного финансирования. Компании также могут работать с финансовыми консультантами, чтобы наиболее выгодно структурировать сделку.

Планирование интеграции

После согласования структуры сделки компании начнут подготовку к интеграции. Это предполагает детальное планирование того, как эффективно объединить операции, культуру и системы двух компаний.

Закрытие сделки

Заключительный этап предполагает юридическое закрытие сделки, которое включает в себя оформление и подписание всех необходимых документов, получение необходимых разрешений регулирующих органов и перечисление платежа в соответствии с договоренностью.

Интеграция после слияния

Даже после закрытия сделки работа не завершена. Успешные слияния и поглощения требуют эффективной интеграции после слияния для реализации предполагаемого синергизма и выгод. Это может включать в себя слияние операций, интеграцию технологических систем, согласование корпоративной культуры и многое другое.

Проблемы и риски

Культурные различия

Одной из самых больших проблем в сфере слияний и поглощений является интеграция различных корпоративных культур. Культурные столкновения могут привести к недовольству сотрудников, снижению эффективности и даже потере ключевого персонала.

Завышение стоимости

Переплата за приобретение может привести к финансовому напряжению для компании-покупателя, если ожидаемый синергетический эффект и выгоды не материализуются.

Плохая интеграция

Неспособность эффективно интегрировать две компании может привести к операционной неэффективности, дублированию ресурсов и невозможности достижения желаемого синергического эффекта.

Нормативные препятствия

В зависимости от размера и характера сделки сделки M&A могут потребовать одобрения регулирующих органов. Они могут включать антимонопольные проверки, проверки иностранных инвестиций и другие нормативные проверки в зависимости от задействованной юрисдикции.

Реакция рынка

Иногда рынок может негативно отреагировать на слияние или поглощение, что может повлиять на цену акций и общее восприятие компании.

Юридические и нормативные аспекты

Регулирование деятельности по слияниям и поглощениям существенно различается в зависимости от юрисдикции. В США к основным регулирующим органам относятся:

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC)

SEC контролирует индустрию ценных бумаг и обеспечивает соблюдение федеральных законов о ценных бумагах, которые могут повлиять на публичные компании, участвующие в сделках M&A.

Федеральная торговая комиссия (FTC) и Министерство юстиции (DOJ)

Оба эти агентства несут ответственность за обеспечение того, чтобы сделки M&A не нарушали антимонопольное законодательство. Они проводят проверки для предотвращения монополий и поддержания конкурентных рынков.

Комитет по иностранным инвестициям в США (CFIUS)

CFIUS проверяет определенные транзакции с участием иностранных инвесторов, чтобы определить их влияние на национальную безопасность.

Практические примеры

Facebook и Instagram

Приобретение Facebook Instagram в 2012 году за 1 миллиард долларов считается одним из самых успешных приобретений в сфере технологий. С тех пор Instagram стал ключевой частью стратегии Facebook, внося значительный вклад в рост числа пользователей и доходов.

Disney и 21st Century Fox

Приобретение Disney компании 21st Century Fox в 2019 году за 71,3 миллиарда долларов стало одной из крупнейших медиа-сделок в истории. Это приобретение значительно расширило библиотеку контента Disney и укрепило ее позиции на рынке потокового вещания.

Amazon и Whole Foods

Приобретение Amazon компании Whole Foods в 2017 году за 13,7 млрд долларов стало стратегическим шагом для выхода на продуктовый рынок. Это приобретение предоставило Amazon сеть физических магазинов и расширило ее присутствие в сфере розничной торговли продуктами питания.

Заключение

Слияния и поглощения — это сложные и многогранные сделки, которые при правильном исполнении могут принести значительные выгоды. Они предлагают возможности для роста, диверсификации и конкурентного преимущества. Однако они также сопряжены с проблемами и рисками, которые требуют тщательного планирования, должной осмотрительности и стратегического исполнения. Будь то слияние равных, стратегическое приобретение или диверсификация посредством слияния конгломератов, понимание тонкостей слияний и поглощений может дать ценную информацию и преимущества в деловом мире.

Для получения дополнительной информации посетите: