Ядовитая пилюля

Термин “ядовитая пилюля” относится к стратегии, используемой компаниями для предотвращения попыток враждебного поглощения. Враждебное поглощение происходит, когда компания (приобретатель) пытается получить контроль над другой компанией (целью) против воли руководства цели. Стратегии ядовитой пилюли могут сделать целевую компанию менее привлекательной для потенциальных приобретателей или, по крайней мере, более дорогой для выкупа, тем самым защищая действующее руководство.

Определение и механизм

Ядовитая пилюля, технически известная как “план прав акционеров”, — это тактика, используемая советом директоров компании для предотвращения или препятствования враждебному поглощению. Ядовитая пилюля позволяет существующим акционерам право приобретать дополнительные акции по сниженной цене, эффективно размывая стоимость акций и делая поглощение непомерно дорогим для приобретателя.

Типы ядовитых пилюль

Существуют различные типы ядовитых пилюль, и они обычно классифицируются на две основные категории: “флип-ин” и “флип-овер”.

Флип-ин ядовитая пилюля: Это позволяет существующим акционерам (за исключением приобретателя) приобретать дополнительные акции со скидкой. Например, если определенный порог владения нарушен потенциальным приобретателем (обычно 10-20% существующих акций), другие акционеры могут покупать больше акций со скидкой. Это размывает долю владения приобретателя и делает поглощение более дорогим и сложным для осуществления.
Флип-овер ядовитая пилюля: Это позволяет акционерам покупать акции приобретателя по сниженной цене после поглощения. Это размывает стоимость акций приобретателя, делая приобретение менее привлекательным.

История и эволюция

Ядовитая пилюля была впервые представлена в 1980-х годах. Одним из самых ранних и знаменитых случаев был случай, когда Мартин Липтон, корпоративный юрист из Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, разработал стратегию ядовитой пилюли в ответ на волну враждебных поглощений в тот период. Стратегия быстро набрала популярность среди компаний, стремящихся защитить себя от корпоративных рейдеров.

Правовая среда

Законность и структура ядовитых пилюль могут значительно различаться в зависимости от юрисдикции. Например, в Соединенных Штатах Канцлерский суд Делавэра сыграл значительную роль в формировании правовой базы, окружающей ядовитые пилюли. Делавэр является домом для многих крупных американских корпораций благодаря своим благоприятным для бизнеса законам.

Преимущества ядовитых пилюль

Предотвращение враждебных поглощений: Основная цель ядовитой пилюли — защитить компанию от враждебного поглощения, предоставляя существующему руководству больше времени для поиска альтернативных решений или переговоров о более выгодных условиях.
Переговорный рычаг: Внедряя ядовитую пилюлю, целевая компания получает рычаг в переговорах. Приобретатель может быть готов предложить лучшую цену или более выгодные условия для обеспечения успеха поглощения.
Защита миноритарных акционеров: Ядовитые пилюли могут предотвратить принятие новым мажоритарным акционером односторонних решений, которые могут не принести пользу миноритарным акционерам.
Корпоративная стабильность: Ядовитые пилюли могут обеспечить стабильность операций и стратегического планирования компании, гарантируя, что существующее руководство может продолжать выполнять долгосрочные планы без перебоев.

Недостатки ядовитых пилюль

Размывание акций: Выпуск новых акций со скидкой может значительно размыть стоимость существующих акций, потенциально нанося вред стоимости для акционеров.
Укрепление руководства: Ядовитые пилюли иногда могут рассматриваться как способ для действующего руководства укрепить свои позиции и защитить свои должности, а не действовать в наилучших интересах акционеров.
Снижение привлекательности для инвесторов: Наличие ядовитой пилюли может отпугнуть потенциальных инвесторов, обеспокоенных снижением корпоративного управления и ликвидности их инвестиций.
Сложность и затраты: Внедрение и поддержание стратегии ядовитой пилюли связано с юридическими и административными сложностями, что может привести к дополнительным расходам для компании.

Известные примеры

Netflix и Айкан

Один известный случай касался Netflix. В 2012 году Netflix принял стратегию ядовитой пилюли для предотвращения попытки поглощения со стороны инвестора-активиста Карла Айкана. Айкан приобрел значительную долю в компании и настаивал на продаже. Принятие Netflix ядовитой пилюли помогло защитить компанию и ее стратегическое видение.

Men’s Wearhouse и Jos. A. Bank

В другом случае Men’s Wearhouse использовал ядовитую пилюлю для отражения попытки приобретения со стороны Jos. A. Bank. В конечном итоге переговоры привели к слиянию, где Men’s Wearhouse приобрел Jos. A. Bank вместо этого, поворот событий, ставший возможным благодаря первоначальной стратегии ядовитой пилюли.

Внедрение ядовитой пилюли

Шаги к внедрению

Одобрение совета: Совет директоров должен одобрить внедрение стратегии ядовитой пилюли. Это обычно включает консультации с юридическими консультантами для составления условий ядовитой пилюли.
Уведомление: После одобрения компания должна уведомить всех акционеров о принятии ядовитой пилюли и условиях, при которых она будет активирована.
Исполнение: Детали ядовитой пилюли будут исполнены в соответствии с планом, включая выпуск новых акций, когда конкретный порог будет нарушен.

Ключевые соображения

Пороговые уровни: Компания должна решить процент владения, который активирует ядовитую пилюлю. Обычно это в диапазоне 10-20%, но может варьироваться.
Ставка дисконта: Ставка дисконта для покупки дополнительных акций должна быть определена. Скидка должна быть достаточно привлекательной, чтобы побудить существующих акционеров покупать больше акций.
Продолжительность: Ядовитые пилюли не предназначены для постоянного использования. Совет должен установить срок действия ядовитой пилюли, который часто может быть продлен при необходимости.

Пример внедрения ядовитой пилюли

Один классический пример — как Tesla под руководством Элона Маска внедрила ядовитую пилюлю в 2018 году. Эта мера была принята в качестве защитной стратегии против потенциальных враждебных поглощений и для поддержания стратегической и операционной независимости компании.

Будущие тенденции и соображения

Юридические и регулятивные изменения

По мере развития стандартов корпоративного управления регулирующие органы могут вводить новые правила и ограничения на внедрение ядовитых пилюль. Инвесторы, группы защиты интересов акционеров и регулирующие органы все чаще требуют прозрачности и подотчетности от компаний.

Акционерный активизм

С ростом акционерного активизма компании все чаще сталкиваются с давлением со стороны инвесторов-активистов. Ядовитые пилюли — это лишь один из инструментов, которые компании могут использовать для отражения враждебных попыток. Использование ядовитых пилюль должно быть сбалансировано с потенциальной негативной реакцией акционеров, которые могут рассматривать это как механизм укрепления позиций, а не создания стоимости.

Технологические и рыночные факторы

Финансовые рынки постоянно развиваются, с увеличением использования алгоритмов и сложных торговых стратегий. Ядовитые пилюли должны быть разработаны достаточно надежно, чтобы справляться с различными типами стратегий приобретения, включая те, которые могут использовать передовые финансовые технологии.

Альтернативные стратегии

Компании могут рассматривать альтернативные защитные стратегии для ядовитых пилюль. Они могут включать:

Белый рыцарь: Поиск более благоприятной компании для их приобретения вместо враждебного участника торгов.
Защита Пакмена: Целевая компания пытается приобрести враждебного участника торгов.
Защита драгоценностей короны: Продажа наиболее ценных активов для снижения привлекательности.
Золотой парашют: Руководители получают существенные преимущества в случае увольнения из-за поглощения.

Заключение

Ядовитые пилюли являются значительной частью защитного инструментария компании против враждебных поглощений. Обеспечивая жизненно важную защиту и переговорный рычаг, они также несут внутренние риски и недостатки, такие как размывание акций и потенциальное укрепление руководства. Использование ядовитых пилюль — это сложная, юридически запутанная стратегия, требующая тщательного рассмотрения, четкой коммуникации с акционерами и часто руководства юридических и финансовых консультантов. По мере того, как правовая и рыночная среда продолжает меняться, компаниям придется адаптировать свои стратегии, чтобы сбалансировать эффективные защитные меры с всеобъемлющей целью создания стоимости для акционеров.