Прокси-борьба

Прокси-борьба, также известная как прокси-конкурс или прокси-битва, — это ситуация, когда группа акционеров объединяет усилия в попытке собрать достаточно прокси акционеров для победы в корпоративном голосовании. Как правило, это голосование включает избрание директоров в совет директоров компании или другие значимые политические решения. По своей сути прокси-борьба представляет собой борьбу за управление, чтобы влиять на направление и менеджмент корпорации.

Прокси-борьбы являются проявлением разделения собственности и контроля в крупных корпорациях. Хотя акционеры владеют компанией, повседневные решения и стратегическое направление обычно оставляются на усмотрение совета директоров и команды менеджмента. Однако когда акционеры становятся недовольными менеджментом или советом директоров, они могут инициировать прокси-борьбу, чтобы выступить за изменения.

Ключевые концепции и механизмы

Голосование по прокси

Голосование по прокси — это механизм, с помощью которого акционеры делегируют свои голосующие права другой стороне, называемой «прокси». Акционеры, которые не могут физически присутствовать на ежегодном или специальном собрании компании, все еще могут высказать свое мнение, уполномочив прокси голосовать от их имени. Голосование по прокси имеет важное значение в контексте крупных публичных компаний, где собрать всех акционеров в одном месте непрактично.

Прокси-заявление

Прокси-заявление — это документ, который компания обязана предоставить акционерам при запросе голосов. Он содержит важную информацию, такую как повестка дня собрания, подробности о вопросах, по которым будет проводиться голосование, биографии кандидатов в директора и иногда финансовое состояние компании. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) требует распространения прокси-заявлений для обеспечения прозрачности и обоснованного принятия решений.

Избрание совета директоров

Избрание совета директоров является общим фокусом прокси-борьбы. Диссидентские акционеры, которые считают, что текущий совет директоров не действует в лучших интересах компании, могут выдвинуть альтернативных кандидатов. Эти акционеры стремятся заменить существующих членов совета директоров, чтобы перенаправить стратегию, политику и менеджмент компании.

Причины прокси-борьбы

Прокси-борьбы могут быть инициированы по различным причинам, и понимание этих мотиваций имеет решающее значение для понимания более широкого влияния на корпоративное управление. Некоторые распространенные причины включают:

Эффективность менеджмента: Когда акционеры недовольны эффективностью компании, будь то из-за плохих финансовых результатов, стратегических ошибок или неэффективного менеджмента, они могут попытаться изменить совет директоров или команду менеджмента.
Корпоративная стратегия: Различия в корпоративной стратегии могут привести к прокси-борьбе. Акционеры могут настаивать на другом стратегическом направлении, таком как изменение бизнес-фокуса, слияния и поглощения или избежание продажи определенных активов.
Корпоративное управление: Вопросы управления, такие как воспринимаемые конфликты интересов, отсутствие независимости или недостаточный надзор, также могут спровоцировать прокси-борьбу. Акционеры могут стремиться улучшить состав совета директоров и практики для повышения стандартов управления.
Стоимость для акционеров: Активистские инвесторы, часто хедж-фонды или инвестиционные фирмы, могут инициировать прокси-борьбу, чтобы разблокировать стоимость для акционеров. Это может включать настояние на мерах по сокращению затрат, выделении активов или других действиях, которые могут повысить цену акций.

Известные прокси-борьбы

Несколько широко освещенных прокси-борьб сформировали ландшафт корпоративного управления и активизма акционеров. Вот несколько известных случаев:

Trian Fund Management против Procter & Gamble (2017)

В одной из крупнейших и самых дорогостоящих прокси-борьб в истории Trian Fund Management, возглавляемый инвестором-активистом Нельсоном Пельцем, стремился получить место в совете директоров Procter & Gamble (P&G). Trian критиковал медленный рост P&G и стремился инициировать стратегические и операционные изменения. После продолжительной и спорной битвы Пельц с небольшим перевесом выиграл место в совете директоров, демонстрируя силу и влияние инвесторов-активистов.

Карл Айкан против Apple (2013-2014)

Миллиардер-инвестор Карл Айкан инициировал прокси-борьбу с Apple Inc., чтобы добиться значительно более крупной программы обратного выкупа акций. Айкан утверждал, что возврат большего количества денежных средств акционерам повысит стоимость. Хотя прокси-борьба не увенчалась успехом в формальном плане, она оказала давление на Apple для значительного увеличения программы обратного выкупа акций и дивидендов.

Elliott Management против AT&T (2019-2020)

Elliott Management, хедж-фонд-активист, раскрыл долю в 3,2 миллиарда долларов в AT&T и опубликовал письмо с критикой стратегических решений компании, особенно поглощений Time Warner и DirecTV. Elliott призвал AT&T улучшить фокус на основных телекоммуникационных операциях, повысить операционную эффективность и рассмотреть возможность продажи непрофильных активов. Давление привело к тому, что AT&T внесла значительные изменения, включая продажу активов и переоценку своей стратегии.

Правовая и регулятивная база

Правовая и регулятивная база, регулирующая прокси-борьбу, имеет важное значение для обеспечения справедливости, прозрачности и соблюдения фидуциарных обязанностей. Ключевые аспекты включают:

Регулирование SEC

В Соединенных Штатах SEC играет жизненно важную роль в регулировании прокси-борьбы. Регулирования, такие как Закон о биржах ценных бумаг 1934 года и связанные с ним правила, обеспечивают, что акционеры получают точную и своевременную информацию. SEC требует от компаний подавать прокси-заявления, раскрывать существенную информацию и следовать конкретным процедурам во время прокси-конкурсов.

Фидуциарные обязанности

Члены совета директоров и менеджмент имеют фидуциарные обязанности действовать в лучших интересах акционеров. Это включает обязанности лояльности, заботы и добросовестности. Во время прокси-борьбы эти фидуциарные обязанности тщательно проверяются, чтобы обеспечить, что действия директоров и кандидатов соответствуют интересам акционеров.

Планы прав акционеров

Также известные как «ядовитые таблетки», планы прав акционеров являются мерами, принятыми компаниями для противодействия враждебным поглощениям и прокси-борьбам. Эти планы делают более сложным или дорогим для акционера-активиста получение контроля над компанией. Хотя они спорны, они используются в качестве защитных механизмов для защиты существующего менеджмента и контрольных структур.

Влияние на корпоративное управление

Прокси-борьбы имеют значительные последствия для корпоративного управления и более широкого бизнес-ландшафта. Некоторые ключевые воздействия включают:

Повышенная подотчетность

Прокси-борьбы могут повысить подотчетность, держа менеджмент и совет директоров под контролем. Угроза прокси-борьбы может заставить компании быть более отзывчивыми к проблемам акционеров, потенциально приводя к улучшению эффективности и практик управления.

Улучшенное принятие решений

Введение новых директоров через успешные прокси-борьбы может принести свежие перспективы и экспертизу в совет директоров. Это может привести к лучшему принятию решений, инновациям и соответствию интересам акционеров.

Краткосрочный против долгосрочного фокуса

Одна из критических замечаний прокси-борьбы заключается в том, что они могут поощрять краткосрочный фокус на немедленном росте цены акций, а не на долгосрочном создании стоимости. Акционеры-активисты могут настаивать на быстрых решениях или агрессивных стратегиях, которые могут навредить долгосрочным перспективам компании.

Культурные и стратегические сдвиги

Прокси-борьбы часто приводят к культурным и стратегическим сдвигам внутри компании. Эти сдвиги могут быть полезными, если они решают глубоко укоренившиеся проблемы и соответствуют компанию рыночным тенденциям. Однако они также могут вызвать нарушения и нестабильность, если не управляются тщательно.

Стратегии победы в прокси-борьбе

Победа в прокси-борьбе требует тщательного планирования, стратегической коммуникации и убеждения. Вот некоторые общие стратегии, применяемые диссидентскими акционерами:

Построение убедительного кейса

Диссиденты должны представить убедительный кейс, который резонирует с другими акционерами. Это включает тщательное исследование, анализ данных и четкое изложение проблем и предлагаемых решений. Цель состоит в том, чтобы продемонстрировать, почему изменения необходимы и как они принесут пользу акционерам.

Взаимодействие с институциональными инвесторами

Институциональные инвесторы, такие как взаимные фонды, пенсионные фонды и управляющие активами, обладают значительной голосующей властью. Убеждение этих инвесторов поддержать дело диссидентов часто имеет решающее значение для успеха. Это требует взаимодействия с этими заинтересованными сторонами, понимания их проблем и адаптации сообщения соответственно.

Использование связей с общественностью

Освещение в СМИ и PR-кампании могут повлиять на общественное мнение и оказать давление на компанию. Диссиденты часто используют пресс-релизы, интервью и социальные сети для усиления своего сообщения и получения более широкой поддержки. Общественное мнение может влиять на решения о голосовании и заставить компанию реагировать.

Прокси-консультационные фирмы

Прокси-консультационные фирмы, такие как Institutional Shareholder Services (ISS) и Glass Lewis, предоставляют рекомендации о том, как акционеры должны голосовать в прокси-конкурсах. Получение благоприятных рекомендаций от этих фирм может значительно повлиять на результат прокси-борьбы, поскольку многие институциональные инвесторы полагаются на их руководство.

Юридические и стратегические консультанты

Диссидентские акционеры часто привлекают юридических и стратегических консультантов, специализирующихся на корпоративном управлении и прокси-борьбах. Эти консультанты предоставляют экспертное руководство, ориентируются в регулятивных требованиях и разрабатывают эффективные стратегии для максимизации шансов на успех.

Заключение

Прокси-борьбы являются динамичным и влиятельным аспектом корпоративного управления, представляя постоянное напряжение между акционерами и менеджментом компании. Хотя они могут привести к положительным изменениям и улучшенной подотчетности, они также несут риски и вызовы. Понимание механизмов, мотиваций, правовой базы и стратегий, связанных с прокси-борьбами, имеет важное значение для инвесторов, корпоративных лидеров и политиков.

По мере того как ландшафт активизма акционеров продолжает развиваться, прокси-борьбы останутся мощным инструментом для проведения изменений и формирования будущего корпоративного управления. Независимо от того, рассматриваются ли они как необходимая проверка менеджмента или как потенциальный источник нарушений, прокси-борьбы подчеркивают важность вовлечения акционеров и стремления к созданию стоимости в современном корпоративном мире.