Regulation A

Regulation A, часто называемая “Reg A”, представляет собой набор правил в рамках JOBS Act, который позволяет малым и средним компаниям привлекать капитал от общественности с упрощенной процедурой по сравнению с традиционными первичными публичными размещениями акций (IPO). Данная регуляция, регулируемая Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), направлена на облегчение доступа к финансированию для небольших компаний при сохранении защиты инвесторов. Размещения по Reg A часто рассматриваются как промежуточный вариант между частными размещениями и публичными предложениями, предлагая большую гибкость и меньше регуляторных препятствий.

Определение

Regulation A представляет собой освобождение от регистрации для публичных размещений, что означает, что компании могут продавать свои акции широкой публике без необходимости прохождения полного процесса регистрации в SEC, который обычно требуется для IPO. Ключевые особенности размещений по Reg A включают:

Публичное размещение: В отличие от частных размещений, которые ограничены аккредитованными инвесторами, Reg A позволяет компаниям привлекать инвестиции от широкой публики.
Упрощенная отчетность: Компании, проводящие размещения по Reg A, сталкиваются с менее строгими требованиями к отчетности по сравнению с теми, кто проводит традиционное IPO.
Тестирование настроений: Перед официальной подачей документов в SEC компании могут запрашивать заинтересованность у потенциальных инвесторов для оценки рыночного спроса.

Обновление

SEC периодически обновляет правила, регулирующие Regulation A, чтобы сделать их более привлекательными для небольших компаний и для защиты инвесторов. Одно значительное обновление произошло в марте 2021 года, когда SEC увеличила максимальный размер размещения в рамках Tier 2 с $50 миллионов до $75 миллионов. Это обновление было частью более широких изменений, направленных на содействие формированию капитала при сохранении важной защиты инвесторов.

Документация

Для проведения размещения по Regulation A компании должны подготовить и подать несколько документов в SEC:

Циркуляр размещения: Это основной документ раскрытия информации, аналогичный проспекту, используемому в традиционном IPO. Он включает информацию о бизнесе компании, менеджменте, финансовой отчетности и условиях размещения.
Форма 1-A: Это заявка на размещение по Regulation A. Она включает циркуляр размещения и другую требуемую информацию, такую как использование поступлений, юридические вопросы и любые приложения или графики.
Финансовая отчетность: В зависимости от уровня, в рамках которого проводится размещение, финансовая отчетность должна быть либо проверена, либо проаудирована независимым бухгалтером.
Периодические отчеты: Компании, проводящие размещение по Regulation A, обязаны подавать текущие отчеты в SEC, которые могут включать годовые и полугодовые отчеты (для размещений Tier 2) и отчеты о текущих событиях.

Уровни

Размещения по Regulation A делятся на два уровня, каждый с различными требованиями и ограничениями:

Tier 1

Лимит размещения: До $20 миллионов за 12-месячный период.
Лимиты для инвесторов: Нет инвестиционных ограничений для индивидуальных инвесторов.
Требования к раскрытию информации: Требуется финансовая отчетность, проверенная (но не проаудированная) независимым бухгалтером.
Законы штатов о ценных бумагах: Подлежит регистрации и квалификационным требованиям законов штатов о ценных бумагах, также известных как законы “Blue Sky”.
Текущая отчетность: Менее частые требования к отчетности по сравнению с Tier 2, нет текущей отчетности в SEC после завершения размещения.

Tier 2

Лимит размещения: До $75 миллионов за 12-месячный период.
Лимиты для инвесторов: Неаккредитованные инвесторы не могут инвестировать более 10% своего годового дохода или чистой стоимости активов, в зависимости от того, что больше.
Требования к раскрытию информации: Требуется финансовая отчетность, проаудированная независимым бухгалтером.
Законы штатов о ценных бумагах: Освобождены от законов штатов Blue Sky, что облегчает проведение размещений в нескольких штатах.
Текущая отчетность: Более строгие требования к текущей отчетности, включая годовые отчеты по форме 1-K, полугодовые отчеты по форме 1-SA и отчеты о текущих событиях по форме 1-U.

Компании, использующие Regulation A

Несколько компаний воспользовались Regulation A для привлечения капитала. Известные примеры включают:

Elio Motors: Американский автомобильный стартап, который использовал размещение Reg A+ для привлечения более $17 миллионов для разработки своего трехколесного транспортного средства.
StartEngine: Краудфандинговая платформа, которая позволяет стартапам привлекать капитал через размещения Reg A.

Предоставляя оптимизированный процесс для привлечения капитала от общественности, Regulation A служит ценным инструментом для компаний, стремящихся к росту, при сохранении уровня защиты инвесторов, требуемого SEC.