Обратное поглощение (RTO)

Обратное поглощение (RTO) — это уникальная финансовая стратегия, при которой частная компания приобретает публичную торгуемую компанию. Этот маневр позволяет частной компании стать публичной, не проходя длительный и зачастую затратный процесс первичного публичного размещения (IPO). RTO также известны как обратные слияния или обратные первичные публичные размещения (обратные IPO). Здесь мы подробно рассмотрим концепцию RTO, охватывая их механизмы, преимущества, риски, регулирование и примечательные примеры.

Механизмы обратного поглощения

Начальные шаги

  1. Переговоры и соглашение: Частная компания определяет подходящую публично торгуемую “оболочечную” компанию. Оболочечная компания — это обычно публичная компания, которая не имеет значительных активов или операций. Затем согласовываются условия приобретения.

  2. Комплексная проверка: Обе стороны проводят тщательную комплексную проверку для оценки финансового состояния, обязательств и потенциальных рисков. Это включает аудит финансовых отчетов, расследование юридических вопросов и оценку бизнес-модели частной компании.

  3. Одобрение: Акционеры как частной, так и публичной компаний должны одобрить сделку.

  4. Обмен акциями: В типичном RTO акционеры частной компании получают значительное большинство акций публичной компании. Управленческая команда частной компании обычно заменяет текущее руководство публичной компании.

  5. Ребрендинг: Часто вновь образованная публичная компания проходит ребрендинг, чтобы отразить свое новое руководство и бизнес-модель.

Завершение

Преимущества обратного поглощения

  1. Скорость: RTO может быть завершено за малую долю времени, необходимого для IPO. В то время как IPO может занять от шести месяцев до года, RTO может быть завершено за несколько месяцев.

  2. Экономическая эффективность: RTO обычно включают более низкие юридические, бухгалтерские и андеррайтинговые сборы по сравнению с IPO. Кроме того, нет роуд-шоу или длительных процессов регистрации в SEC.

  3. Доступ к рынкам капитала: Став публичной компанией, организация получает возможность более легко привлекать капитал через выпуск акций, привлекая инвестиции, которые ранее были недоступны.

  4. Меньше рыночного внимания: IPO привлекают значительное внимание, что может привести к интенсивному надзору со стороны регуляторов и общественности. RTO, с другой стороны, проходят с относительно меньшим шумом.

  5. Непрерывность операций: Частная компания может продолжать свои операции без значительных нарушений, часто связанных с процессом IPO.

Риски обратного поглощения

  1. Скрытые обязательства: Оболочечная компания может иметь нераскрытые обязательства или юридические осложнения, с которыми новая публичная компания должна будет разобраться.

  2. Размывание собственности: Существующие акционеры частной компании могут испытать размывание своих акций, поскольку новые акции выпускаются для акционеров публичной компании.

  3. Репутация: RTO несут стигму “черного хода” к выходу на публичный рынок, что иногда приводит к скептицизму со стороны инвесторов и участников рынка.

  4. Регуляторный надзор: После слияния новая публичная компания должна соответствовать всем регуляторным требованиям публичной организации, что может быть ресурсоемким.

  5. Рыночная волатильность: Цена акций вновь публичной компании может испытывать значительную волатильность после слияния, поскольку рынок адаптируется к новой организации.

Регуляторный ландшафт

Соединенные Штаты

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) контролирует RTO. SEC требует комплексного раскрытия информации через документы, такие как Form 8-K, в которых подробно описываются значительные сделки и изменения в компании. Кроме того, если вновь публичная организация не соответствует стандартам продолжения листинга, она может быть переведена на внебиржевые (OTC) рынки, которые имеют менее строгие регуляторные требования.

Великобритания

В Великобритании Управление по финансовому регулированию и надзору (FCA) контролирует RTO. Компании, участвующие в RTO, должны соблюдать правила листинга Великобритании, обеспечивая раскрытие всей существенной информации инвесторам.

Гонконг

Гонконгская фондовая биржа (HKEX) имеет специальные руководящие принципы для RTO, рассматривая их аналогично IPO с точки зрения надзора и регуляторного соответствия.

Канада

В Канаде RTO регулируются провинциальными комиссиями по ценным бумагам. Торонтская фондовая биржа (TSX) и TSX Venture Exchange (TSXV) имеют специфические требования для компаний, участвующих в RTO, с упором на прозрачность и рыночную целостность.

Примечательные примеры

Burger King и Justice Holdings

В 2012 году Burger King Worldwide Inc. выполнила RTO с Justice Holdings, публично торгуемым инвестиционным инструментом. Эта сделка позволила Burger King обойти традиционное IPO, получив при этом листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).

Apollo Global Management и AP Alternative Assets

В 2009 году Apollo Global Management, фирма прямых инвестиций, стала публичной через RTO с участием AP Alternative Assets, публично торгуемого аффилированного лица. Это обеспечило Apollo статус публичной компании и доступ к рынкам капитала.

Значимые сделки в Канаде

В Канаде несколько каннабисных компаний, таких как Canopy Growth Corporation, использовали RTO для получения публичных листингов, используя более быстрый и экономически эффективный процесс по сравнению с традиционными IPO.

Стратегические соображения

Выбор правильной оболочечной компании

  1. Репутация и соответствие: Убедитесь, что оболочечная компания не имеет юридических или финансовых проблем, которые могут запятнать репутацию вновь образованной публичной организации.
  2. Налоговые соображения: Оцените налоговые последствия приобретения конкретной оболочечной компании.
  3. Структура акций: Рассмотрите существующую структуру акций оболочечной компании и то, как она будет интегрирована с распределением акций частной компании.

Интеграция после слияния

  1. Управление: Переход к публичной компании часто требует изменений в управлении, включая опытных профессионалов в области корпоративного управления, финансов и связей с инвесторами.
  2. Операционная непрерывность: Поддержание операционной непрерывности имеет решающее значение. Стратегический план должен быть разработан для обеспечения бесперебойного продолжения бизнес-процессов во время и после слияния.
  3. Соответствие: Установите надежные структуры соответствия для выполнения регуляторных требований, включая финансовую отчетность и стандарты корпоративного управления.

Рыночные коммуникации

  1. Связи с инвесторами: Создайте эффективную команду по связям с инвесторами для эффективного общения с акционерами, аналитиками и рынком.
  2. Прозрачность: Поддерживайте высокий уровень прозрачности в операциях и финансах для укрепления доверия инвесторов.

Использование технологий

  1. Цифровые платформы: Используйте цифровые торговые и коммуникационные платформы для взаимодействия с современными инвесторами, которые предпочитают цифровой доступ к информации.
  2. Финтех-решения: Внедряйте финтех-решения для эффективного управления финансами, отчетности и соответствия.

Заключение

Обратные поглощения (RTO) представляют жизнеспособную альтернативу традиционным IPO, предлагая скорость, экономическую эффективность и сниженное рыночное внимание. Однако они сопряжены с собственным набором рисков и проблем, таких как скрытые обязательства и усиленный регуляторный надзор. Частные компании, рассматривающие RTO, должны провести тщательную комплексную проверку и стратегическое планирование для навигации по сложностям становления публичной организацией. Поступая таким образом, они могут использовать преимущества публичной торговли, минимизируя при этом потенциальные недостатки.