Регламент D Комиссии по ценным бумагам и биржам (Reg D)
Регламент D Комиссии по ценным бумагам и биржам (Reg D) — это нормативный акт, принятый Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), который играет ключевую роль на частных рынках капитала. Созданный в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года, Регламент D предоставляет правовую основу, которая позволяет компаниям предлагать и продавать ценные бумаги без их регистрации в SEC. Эта основа особенно полезна для малых и развивающихся компаний, стремящихся привлечь капитал более эффективно. В этом подробном обзоре мы рассмотрим определения, требования и преимущества Регламента D.
Определение
Регламент D представляет собой набор правил, которые предоставляют освобождение от требований регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах, позволяя компаниям привлекать капитал посредством частных размещений. Основная цель Регламента D заключается в содействии формированию капитала и обеспечении защиты инвесторов. Регламент состоит из нескольких правил, в основном Правила 504, 505 (которое было отменено) и 506, которые определяют конкретные условия, при которых предложения ценных бумаг подпадают под освобождение.
Правило 504
Правило 504 Регламента D позволяет определенным компаниям предлагать и продавать ценные бумаги на сумму до 10 миллионов долларов в течение 12-месячного периода без регистрации в SEC. Правило 504 предназначено для небольших компаний и предусматривает более мягкие требования по сравнению с Правилом 506.
Правило 506
Правило 506 разделено на два подраздела: 506(b) и 506(c). Оба подраздела позволяют привлечь неограниченную сумму капитала, но имеют различные условия, при которых могут предлагаться ценные бумаги.
- Правило 506(b): Позволяет эмитентам привлекать неограниченные средства от аккредитованных инвесторов и до 35 неаккредитованных инвесторов. Однако общее привлечение средств и реклама не разрешены.
- Правило 506(c): Позволяет эмитентам использовать общее привлечение средств и рекламу, но ограничивает продажи только аккредитованным инвесторам. Эмитенты также должны предпринять разумные шаги для проверки того, что инвесторы действительно являются аккредитованными.
Требования
Аккредитованные инвесторы
Аккредитованные инвесторы — это физические лица или организации, которые соответствуют определенным финансовым критериям, установленным SEC. Определение включает:
- Физических лиц с чистой стоимостью активов, превышающей 1 миллион долларов, за исключением их основного места жительства.
- Физических лиц с доходом, превышающим 200 000 долларов в каждом из двух последних лет, или совместным доходом с супругом, превышающим 300 000 долларов за эти годы.
- Организации, такие как банки, страховые компании, зарегистрированные инвестиционные компании, компании по развитию бизнеса или инвестиционные компании малого бизнеса.
- Определенные трасты и бизнес-организации с активами, превышающими 5 миллионов долларов.
Общие требования к раскрытию информации
Хотя предложения в соответствии с Регламентом D не требуют регистрации в SEC, эмитенты должны предоставлять достаточное раскрытие информации потенциальным инвесторам для обеспечения принятия обоснованных решений. Эти раскрытия обычно включают информацию о бизнесе компании, финансовых отчетах и рисках, связанных с инвестициями.
Подача формы D
Компании, использующие освобождения Регламента D, должны подать уведомление в SEC, известное как Форма D. Эта подача включает базовую информацию о предложении, руководстве компании и определенных связанных лицах, и должна быть подана в течение 15 дней после первой продажи ценных бумаг.
Законы штатов о ценных бумагах (законы голубого неба)
Эмитенты также должны соблюдать законы о ценных бумагах штатов, обычно называемые законами голубого неба. Эти законы различаются в зависимости от штата и могут требовать дополнительных подач и сборов.
Преимущества
Эффективное привлечение капитала
Одним из основных преимуществ Регламента D является то, что он позволяет компаниям, особенно стартапам и малым предприятиям, привлекать капитал более эффективно. Процесс регистрации ценных бумаг в SEC может быть трудоемким и дорогостоящим, поэтому освобождения, предоставляемые Регламентом D, могут значительно снизить нагрузку.
Гибкость в участии инвесторов
Регламент D обеспечивает гибкость в отношении типов инвесторов, которые могут участвовать в предложении. Хотя Правила 506(b) и 506(c) имеют специфические критерии для аккредитованных инвесторов, возможность включения ограниченного числа неаккредитованных инвесторов в соответствии с Правилом 506(b) может расширить пул потенциальных участников.
Освобождение от ограничений на рекламу (Правило 506(c))
Правило 506(c) разрешает общее привлечение средств и рекламу, что может помочь эмитентам охватить более широкую аудиторию и привлечь больше капитала. Однако эмитентам важно обеспечить, чтобы они продавали только аккредитованным инвесторам и предпринимали разумные шаги для проверки их статуса.
Сниженные затраты на соблюдение нормативных требований
Предоставляя освобождения от требований регистрации, Регламент D снижает затраты на соблюдение нормативных требований. Это особенно выгодно для небольших компаний, которые могут не располагать ресурсами для прохождения полного процесса регистрации.
Упрощенная правовая среда
Упрощенная правовая среда Регламента D может помочь снизить юридические риски, связанные с предложением ценных бумаг. Если эмитенты соблюдают правила и предоставляют надлежащее раскрытие информации, они могут избежать потенциальных юридических осложнений, связанных с несоблюдением требований регистрации.
Заключение
Регламент D (Reg D) SEC служит важным инструментом для компаний, стремящихся привлечь капитал без прохождения громоздкого процесса регистрации ценных бумаг в SEC. Предлагая освобождения через Правила 504, 506(b) и 506(c), Регламент D позволяет малым и растущим компаниям получать столь необходимый капитал, сохраняя при этом защиту инвесторов через требования раскрытия информации и структуру аккредитованных инвесторов. С его многочисленными преимуществами, включая эффективное привлечение капитала, гибкость в участии инвесторов и сниженные затраты на соблюдение нормативных требований, Регламент D продолжает оставаться жизненно важным компонентом частных рынков капитала США.
Для получения более подробной информации оригинальный текст Регламента D можно найти на веб-сайте SEC.