Слияния и поглощения (M&A)

Обзор

Слияния и поглощения (M&A) относятся к консолидации компаний или активов через различные формы финансовых транзакций. Обычно это включает слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и управленческие поглощения. M&A может включать множество различных аспектов и деятельностей, таких как объединение двух компаний для формирования нового субъекта (слияние), покупка одной компании другой (поглощение) или реструктуризация бизнес-подразделений организации.

Определения

Слияние

Слияние — это объединение двух компаний для формирования нового субъекта. Обычно это происходит между компаниями аналогичного размера и приводит к созданию новой, объединенной организации. Обе компании отказываются от своих акций и выпускают новые акции как часть вновь образованной организации.

Поглощение

Поглощение происходит, когда одна компания приобретает другую компанию. Приобретенная компания прекращает существование как отдельный субъект и становится частью приобретающей компании. Это можно сделать путем покупки большинства, если не всех, акций или активов целевой компании.

Консолидация

Консолидация похожа на слияние, но больше связана с созданием нового субъекта в целом, а не просто объединением двух компаний. Обе компании, участвующие в консолидации, растворяются и появляются как совершенно новая компания с новым названием.

Тендерное предложение

Тендерное предложение включает предложение одной компании приобрести акции другой компании по указанной цене. Это предложение обычно делается акционерам целевой компании и, если принято, приводит к тому, что приобретающая компания контролирует целевую компанию.

Покупка активов

При этом типе транзакции M&A одна компания приобретает активы другой. Продающая компания остается существовать, но может быть ликвидирована, если продаст все свои активы.

Управленческое поглощение

Также известное как выкуп менеджментом (MBO), это происходит, когда руководство компании приобретает значительную часть активов или акций компании, тем самым получая контроль.

Типы слияний

Горизонтальное слияние

Этот тип слияния происходит между компаниями, действующими в одной отрасли. Основное преимущество — достижение эффекта масштаба, снижение конкуренции и увеличение доли рынка.

Вертикальное слияние

Вертикальное слияние происходит между компаниями, действующими на разных уровнях в цепочке поставок одной отрасли. Это может помочь компании обеспечить свою цепочку поставок, снизить затраты и повысить эффективность.

Конгломератное слияние

Конгломератное слияние происходит между компаниями, работающими в совершенно разных отраслях. Основной мотив — диверсификация, которая снижает волатильность общей прибыли компании.

Слияние расширения рынка

Этот тип слияния происходит между компаниями, работающими на разных рынках, но продающими аналогичные продукты или услуги. Цель — расширить охват рынка.

Слияние расширения продукта

Слияние расширения продукта происходит между компаниями, продающими различные, но связанные продукты на одном рынке. Это может помочь расширить продуктовую линию компании и охватить больше клиентов.

Причины M&A

Синергии

Одна из основных причин, по которой компании участвуют в транзакциях M&A, — достижение синергий. Синергии могут означать экономию затрат через эффект масштаба, объединение дополняющих ресурсов или улучшенный охват рынка.

Диверсификация

Компании часто сливаются или приобретают для диверсификации своих бизнес-операций или инвестиционного портфеля. Выходя в различные отрасли или рынки, компании могут распределить риски и снизить зависимость от одного потока доходов.

Рост

M&A может обеспечить более быстрый путь к росту по сравнению с органическим ростом. Через поглощения компании могут быстро войти на новые рынки, приобрести новых клиентов и получить доступ к новым технологиям.

Увеличение доли рынка

Посредством слияния с конкурентами или их приобретения компании могут увеличить свою долю рынка. Это может обеспечить конкурентное преимущество и укрепить позицию компании в отрасли.

Налоговые выгоды

M&A также может предложить налоговые выгоды, такие как перенос убытков одной компании для компенсации будущих прибылей или реструктуризация таким образом, чтобы минимизировать налоговые обязательства.

Доступ к талантам и технологиям

Приобретение другой компании может обеспечить доступ к талантливым сотрудникам, технологической экспертизе или интеллектуальной собственности, которую в противном случае может быть сложно развить внутри компании.

Процесс M&A

Процесс M&A обычно состоит из нескольких этапов:

Разработка стратегии

Этот начальный этап включает определение стратегии M&A, выявление целей и выбор целей для слияний или поглощений.

Выявление целей

Компании будут выявлять потенциальные цели на основе стратегий, разработанных на предыдущем этапе. Это включает тщательное маркетинговое исследование и иногда использование советников для выявления подходящих целей.

Комплексная проверка

Комплексная проверка — это критический этап, на котором приобретающая компания тщательно оценивает операции, финансы, юридические вопросы и другие соответствующие аспекты целевой компании. Это помогает выявить любые потенциальные риски или проблемы перед продолжением.

Оценка

На этапе оценки приобретающая компания определяет финансовую стоимость целевой компании. Для оценки могут использоваться различные методы, включая дисконтированный денежный поток, анализ сопоставимых компаний и предшествующие транзакции.

Переговоры

Этот этап включает переговоры об условиях сделки, включая цену покупки, метод оплаты и другие условия. Это часто сложный процесс, который может потребовать значительных переговоров между вовлеченными сторонами.

Финансовое структурирование

После согласования условий следующим шагом является структурирование финансирования для сделки. Это может включать смесь денежных средств, долга и акционерного финансирования. Компании также могут работать с финансовыми советниками для наиболее выгодного структурирования сделки.

Планирование интеграции

После согласования структуры сделки компании будут готовиться к интеграции. Это включает детальное планирование того, как эффективно объединить операции, культуры и системы двух компаний.

Закрытие сделки

Заключительный этап включает юридическое закрытие сделки, которое включает оформление и подписание всех необходимых документов, получение необходимых регуляторных одобрений и перевод платежа согласно договоренности.

Постслияние интеграция

Даже после закрытия сделки работа не завершена. Успешное M&A требует эффективной постслияния интеграции для реализации намеченных синергий и выгод. Это может включать слияние операций, интеграцию технологических систем, согласование корпоративных культур и многое другое.

Проблемы и риски

Культурные различия

Одна из самых больших проблем в M&A — интеграция различных корпоративных культур. Культурные столкновения могут привести к недовольству сотрудников, снижению эффективности и даже потере ключевого персонала.

Переоценка

Переплата за поглощение может привести к финансовому напряжению для приобретающей компании, если ожидаемые синергии и выгоды не материализуются.

Плохая интеграция

Неспособность эффективно интегрировать две компании может привести к операционной неэффективности, дублированию ресурсов и неспособности достичь желаемых синергий.

Регуляторные препятствия

В зависимости от размера и характера транзакции сделки M&A могут требовать регуляторных одобрений. Они могут включать антимонопольные проверки, проверки иностранных инвестиций и другие регуляторные проверки в зависимости от вовлеченных юрисдикций.

Реакция рынка

Иногда рынок может негативно отреагировать на слияние или поглощение, что может повлиять на цену акций и общее восприятие компании.

Юридические и регуляторные соображения

Регулирование деятельности M&A значительно различается в зависимости от юрисдикции. В Соединенных Штатах основные регулирующие органы включают:

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC)

SEC наблюдает за индустрией ценных бумаг и обеспечивает соблюдение федеральных законов о ценных бумагах, что может затронуть публичные компании, участвующие в транзакциях M&A.

Федеральная торговая комиссия (FTC) и Министерство юстиции (DOJ)

Оба эти агентства отвечают за обеспечение того, чтобы транзакции M&A не нарушали антимонопольные законы. Они проводят проверки для предотвращения монополий и поддержания конкурентных рынков.

Комитет по иностранным инвестициям в США (CFIUS)

CFIUS проверяет определенные транзакции, в которых участвуют иностранные инвесторы, чтобы определить их влияние на национальную безопасность.

Практические примеры

Facebook и Instagram

Приобретение Instagram компанией Facebook в 2012 году за 1 миллиард долларов считается одним из самых успешных технологических приобретений. С тех пор Instagram стал ключевой частью стратегии Facebook, внося значительный вклад в рост пользователей и доходов.

Disney и 21st Century Fox

Приобретение 21st Century Fox компанией Disney в 2019 году за 71,3 миллиарда долларов было одной из крупнейших медийных сделок в истории. Это приобретение значительно расширило библиотеку контента Disney и укрепило ее позицию на рынке потокового вещания.

Amazon и Whole Foods

Приобретение Whole Foods компанией Amazon в 2017 году за 13,7 миллиарда долларов было стратегическим шагом для входа на рынок продуктов. Это приобретение предоставило Amazon сеть физических магазинов и расширило ее присутствие в розничной торговле продуктами питания.

Заключение

Слияния и поглощения — это сложные и многогранные транзакции, которые могут обеспечить значительные выгоды при правильном выполнении. Они предлагают возможности для роста, диверсификации и конкурентного преимущества. Однако они также сопряжены с проблемами и рисками, которые требуют тщательного планирования, комплексной проверки и стратегического исполнения. Будь то слияние равных, стратегическое поглощение или диверсификация через конгломератное слияние, понимание тонкостей M&A может предоставить ценные идеи и преимущества в деловом мире.

Для получения дополнительной информации вы можете посетить: