Соглашение о подписке
Соглашение о подписке - это юридический документ между компанией и инвестором (подписчиком) для выпуска и покупки акций компании. Это соглашение имеет решающее значение при определении условий и положений, на которых продаются акции, обязательств обеих сторон и механизмов операции. Соглашения о подписке используются преимущественно при приватных размещениях, но могут также быть задействованы в инвестициях венчурного капитала, краудфандинге и операциях с частным капиталом.
Ключевые компоненты соглашения о подписке
1. Вовлеченные стороны
Соглашение о подписке четко указывает вовлеченные стороны:
- Эмитент: Компания, выпускающая акции.
- Подписчик: Инвестор, получающий акции.
2. Количество акций и цена
Соглашение определяет:
- Общее количество акций: Точное количество предлагаемых акций.
- Цена подписки: Цена за акцию, которую согласен выплатить инвестор.
3. Представления и гарантии
Эмитент и подписчик обычно делают несколько представлений и гарантий, которые могут включать:
- Представления и гарантии эмитента: Утверждения о финансовом состоянии компании, законном праве на выпуск акций и соответствии компании релевантным законам и правилам.
- Представления и гарантии подписчика: Утверждения для обеспечения того, что инвестор имеет право покупать акции, понимает риски и подтверждает, что не нарушает никаких законов, касающихся сделок с ценными бумагами.
4. Условия закрытия
Предварительные условия закрытия операции могут включать:
- Комплексная проверка: Завершение удовлетворительной комплексной проверки инвестором.
- Нормативные одобрения: Любые необходимые нормативные одобрения или согласия.
5. Обязательства
Обязательства - это обещания эмитента относительно использования средств от выпуска акций и поддержания надлежащего корпоративного управления.
6. Возмещение убытков
Соглашение может определять обязательства по возмещению убытков, когда одна сторона согласна компенсировать другой определенные расходы, возникающие в результате неправильного представления или нарушения гарантий.
7. Конфиденциальность
Пункты о конфиденциальности обычны для обеспечения того, что конфиденциальная информация, поделенная во время операции, не раскрывается неуполномоченным сторонам.
8. Применимое право и разрешение споров
Соглашение будет определять применимое право и механизмы разрешения споров, которые могут включать арбитраж или юрисдикцию в определенном суде.
Типы соглашений о подписке
1. Прямое соглашение о подписке:
Включает прямую операцию между компанией и инвестором без посредников.
2. Подписанное соглашение о подписке:
Включает андеррайтера (например, инвестиционный банк), который гарантирует покупку оставшихся акций, если предложение не полностью подписано инвесторами.
Соглашение о подписке в различных контекстах
1. Приватные размещения:
Часто используется при приватных размещениях, где ценные бумаги продаются небольшому числу инвесторов.
2. Краудфандинг:
Используется при краудфандинге акций, где стартапы выпускают акции для большого числа небольших инвесторов.
3. Инвестиции венчурного капитала:
Критический документ при финансировании венчурного капитала, где стартапы получают инвестиции от венчурных капиталистов.
4. Частный капитал:
Используется в операциях частного капитала, особенно когда фирма частного капитала инвестирует в компанию через специального назначения компанию (SPV).
Преимущества соглашений о подписке
1. Ясность и прозрачность:
Четко определяет условия инвестиции, минимизируя неправильные понимания.
2. Юридическая защита:
Предоставляет юридическую защиту как для эмитента, так и для инвестора, определяя их права и обязательства.
3. Комплексная проверка:
Помогает инвесторам проводить комплексную проверку, требуя от эмитента раскрытия релевантной информации.
4. Уверенность инвестора:
Увеличивает уверенность инвестора, обеспечивая, что операция соответствует правовым и нормативным стандартам.
Потенциальные риски и смягчение
1. Неправильное представление:
Существует риск неправильного представления одной из сторон. Смягчение включает тщательную комплексную проверку и подробные представления и гарантии.
2. Нарушения обязательств:
Нарушения могут произойти, если одна из сторон не выполнит свои обязательства. Пункты о возмещении убытков и правовое средство - стандартные смягчения.
3. Несоответствие нормативам:
Несоответствие может привести к правовым штрафам. Обеспечение получения всех нормативных одобрений смягчает этот риск.
4. Рыночные риски:
Изменения рыночных условий могут влиять на стоимость инвестиции, что является риском, borne в основном инвестором.
Заключение
Соглашение о подписке - это основополагающий документ в различных операциях с акциями, обеспечивающий ясность, юридическую защиту и уверенность инвестора. Настройка соглашения в соответствии с условиями конкретной операции и нормативным ландшафтом является критической для его эффективности. Понимание и тщательное составление соглашения о подписке может смягчить потенциальные риски и облегчить гладкие инвестиционные операции.
Для дополнительной информации вы можете посетить объяснение Соглашения о подписке Clark Hill или обратитесь к руководящим принципам SEC по Соглашению о подписке.