Тендерное предложение

Тендерное предложение — это тип публичной оферты на поглощение, при котором инвестор, часто называемый «покупателем» или «оферентом», делает предложение о покупке части или всех акций акционеров корпорации. Предлагаемая цена обычно устанавливается с премией к текущей рыночной цене, обеспечивая стимул для акционеров продать свои пакеты акций. Тендерные предложения могут быть враждебными или дружественными, и обычно делаются с целью получения контроля над компанией или приобретения существенной доли в капитале компании.

Типы тендерных предложений

1. Денежное тендерное предложение

Денежные тендерные предложения являются самым простым типом. Здесь покупатель предлагает заплатить определенную цену наличными за акции целевой компании. Эти предложения обычно используются при приобретениях или когда инвестор стремится увеличить свою долю в компании.

2. Предложение обмена акций

В предложении обмена акций покупатель предлагает акции своей собственной компании в обмен на акции целевой компании. Этот тип предложения обычно встречается при слияниях и поглощениях, когда приобретатель не хочет изменять свои денежные резервы.

3. Мини-тендерное предложение

Мини-тендерные предложения включают ставки на покупку менее 5% акций компании. Эти предложения избегают многих регулятивных требований, которые применяются к более крупным предложениям, что делает их более быстрыми и менее затратными для исполнения. Однако они представляют значительные риски для инвесторов из-за менее строгого регулятивного надзора.

4. Самостоятельное тендерное предложение

В самостоятельном тендерном предложении компания сама стремится выкупить свои собственные акции. Это может использоваться как стратегия для возврата капитала акционерам, уменьшения количества находящихся в обращении акций или предотвращения нежелательных попыток поглощения.

Регулятивная основа

В Соединенных Штатах тендерные предложения регулируются Законом о ценных бумагах и биржах 1934 года, в частности разделами 13(e) и 14(d). Регламенты требуют от покупателей раскрытия определенной информации, такой как условия предложения и причины предложения, планы после приобретения и любые финансовые договоренности или условия, связанные с предложением. Закон Уильямса, принятый в 1968 году, дополнительно обеспечивает получение инвесторами достаточной информации для принятия обоснованных решений.

Ключевые документы и раскрытия:

  1. Schedule TO (Заявление о тендерном предложении согласно разделу 14(d)(1)): Покупатель должен подать этот документ в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), с подробным описанием условий предложения, цели и финансовых соображений.

  2. Schedule 13D: Инвесторы, приобретающие более 5% акций компании, должны подать Schedule 13D, раскрывая цель покупки и будущие планы.

  3. Правило SEC 14e-1: Предписывает, что предложение должно оставаться открытым в течение минимального периода, обычно 20 рабочих дней, предоставляя акционерам достаточное время для рассмотрения.

  4. Правило лучшей цены (Правило 14d-10): Требует, чтобы все акционеры получали одинаковую наивысшую цену, предложенную в течение периода предложения, предотвращая преференциальное отношение к конкретным акционерам.

Стратегические мотивы

Приобретения и слияния

Одним из основных мотивов тендерного предложения является приобретение контрольного пакета акций в другой компании. Покупая акции напрямую у акционеров с премией, покупатель может обойти руководство компании, что делает это эффективным методом для приобретения контроля, особенно при враждебных поглощениях.

Защитные стратегии

Компании могут делать тендерные предложения на свои собственные акции, чтобы снизить риск враждебных поглощений. Выкупая акции, они увеличивают процент владения дружественных акционеров и инсайдеров, затрудняя для посторонних лиц получение контрольного интереса.

Финансовая реструктуризация

Через самостоятельные тендерные предложения компании могут вернуть денежные средства акционерам, часто когда они считают, что их акции недооценены. Это может помочь в повышении цены акций или корректировке структуры капитала компании.

Экономические последствия

Благосостояние акционеров

Тендерные предложения обычно поступают с премией, принося пользу продающим акционерам ценой выше текущей рыночной стоимости. Однако они также вносят риски и неопределенность, особенно во враждебных ситуациях, где может быть под угрозой долгосрочная стабильность компании.

Восприятие рынка

Тендерные предложения, особенно с существенными премиями, сигнализируют о доверии к перспективам целевой компании, часто приводя к положительной краткосрочной реакции в ценах на акции. И наоборот, неудавшиеся предложения могут привести к снижению цен на акции и негативному влиянию на рыночные настроения.

Регулятивное воздействие

Законы и регламенты, касающиеся тендерных предложений, направлены на обеспечение справедливости и прозрачности, снижая потенциал для манипулирования рынком и защищая интересы мелких акционеров. Однако эти регламенты также могут усложнять и задерживать транзакции, влияя на рыночную динамику.

Тематические исследования

Oracle и PeopleSoft

В 2003 году Oracle Corporation сделала враждебное тендерное предложение о приобретении PeopleSoft Inc. Предложение началось со значительной премии к рыночной цене, что привело к длительной юридической борьбе. PeopleSoft первоначально сопротивлялась, но в конечном итоге Oracle преуспела, приобретя PeopleSoft примерно за 10,3 миллиарда долларов в 2005 году.

Карл Айкан и Dell Inc.

Инвестор-активист Карл Айкан запустил тендерное предложение в 2013 году для Dell Inc., оспаривая выкуп руководства под руководством Майкла Делла. Тендерное предложение Айкана было частью его более широкой стратегии по блокированию выкупа, утверждая, что его предложение обеспечивает лучшую ценность для акционеров. Хотя попытка Айкана в конечном итоге не удалась, она привела к более высокому предложению о выкупе от Майкла Делла и в конечном итоге к приватизации Dell Inc.

Unilever и Kraft Heinz

В начале 2017 года Kraft Heinz сделала неожиданное предложение на 143 миллиарда долларов наличными и акциями для приобретения Unilever. Предложение было быстро отклонено Unilever, и Kraft Heinz впоследствии отозвала свою ставку. Этот случай иллюстрирует громкое, хотя и неудачное, тендерное предложение в секторе потребительских товаров.

Риски и вызовы

Регулятивные препятствия

Тендерные предложения подвергаются строгому регулятивному контролю. Соблюдение требований SEC влечет за собой значительные юридические и административные расходы, а несоблюдение требований надлежащего раскрытия может привести к штрафам и судебным разбирательствам.

Риски враждебного поглощения

При враждебных тендерных предложениях сопротивление со стороны руководства целевой компании может привести к защитным мерам, таким как ядовитые таблетки или золотые парашюты. Эта тактика усложняет приобретение, часто увеличивая стоимость и время, необходимое для завершения сделки.

Финансовое напряжение

Тендерные предложения, особенно денежные предложения, требуют существенных финансовых ресурсов. Финансирование крупного тендерного предложения может напрячь финансы покупателя, повлиять на цену его акций и изменить его отношение долга к капиталу, влияя на будущую финансовую гибкость.

Реакция рынка

Реакция рынка на тендерное предложение может быть непредсказуемой. Хотя акционеры могут реагировать положительно на премии, неопределенность относительно намерений покупателя и долгосрочных последствий для целевой компании может привести к волатильности.

Заключение

Тендерные предложения являются мощным инструментом в корпоративных финансах, предоставляя прямой метод для приобретения контроля или возврата стоимости акционерам. Хотя они представляют значительные возможности как для покупателей, так и для акционеров, они также включают значительные риски и сложности.

Дополнительное чтение и ресурсы

Для получения дополнительной информации вы можете посетить: