Срочный лист

Срочный лист — это критический документ в мире финансов и бизнеса, выступающий в качестве необязывающего соглашения, которое описывает основные условия и положения, в соответствии с которыми будет осуществлена инвестиция. Он служит основой для будущих юридических документов и предоставляет четкое и краткое описание структуры сделки, прокладывая путь для разработки более подробных и юридически обязывающих соглашений, таких как Соглашение акционеров или Инвестиционное соглашение.

Ключевые компоненты срочного листа

1. Введение

Введение обычно включает имена сторон, участвующих в переговорах, дату и краткое описание цели срочного листа.

2. Оценка

• Предварительная оценка: Оценка фирмы до новой инвестиции.
• Пост-денежная оценка: Оценка фирмы после новой инвестиции.

3. Сумма инвестиций

• Общая сумма: Сумма денег, которая будет инвестирована.

4. Ценные бумаги, подлежащие покупке

• Этот раздел описывает тип ценных бумаг, которые инвестор приобретет, такие как обыкновенные акции, привилегированные акции, конвертируемые векселя и т.д.

5. Таблица капитализации

• Сводка, показывающая распределение долей владения внутри компании, как до, так и после предложенной инвестиции.

6. Управление

• Состав совета директоров: Указывает, сколько мест будет выделено инвесторам в сравнении с основателями.
• Права голоса: Описывает силу голосования, связанную с типами выпущенных акций.

7. Ликвидационные предпочтения

• Этот термин защищает инвесторов, гарантируя, что они получат свои инвестиции обратно перед другими акционерами в случае ликвидации.

8. Защита от размытия

• Защищает инвесторов, если компания выпустит новые акции по более низкой цене, чем они заплатили.

9. Дивиденды

• Подробности о том, как и когда дивиденды будут выплачиваться акционерам, если применимо.

10. График вестинга

• Указывает сроки, в течение которых основатели и сотрудники получат полное владение своими акциями.

11. Права инвесторов

• Информационные права: Право на регулярные обновления о финансовых показателях компании.
• Пропорциональные права: Позволяет инвесторам поддерживать процент владения в будущих финансированиях.

12. Права принудительной продажи и преимущественной продажи

• Права принудительной продажи: Мажоритарные акционеры могут принудить миноритарных акционеров присоединиться к продаже компании.
• Права преимущественной продажи: Миноритарные акционеры могут присоединиться, если мажоритарные акционеры решат продать свою долю.

13. Опционы на акции для сотрудников

• Описывает условия выпуска опционов на акции для сотрудников, включая размер пула опционов.

14. Условия закрытия

• К ним относятся условия, которые должны быть выполнены перед закрытием транзакции, такие как регулятивные разрешения и удовлетворительное завершение процедуры комплексной проверки.

15. Конфиденциальность

• Гарантирует, что обе стороны сохранят конфиденциальность переговоров и условий.

Типы срочных листов

Срочные листы венчурного капитала

Используются преимущественно в инвестиционных раундах стартапов, эти листы часто сложны и охватывают широкий спектр условий для защиты интересов инвестора.

Срочные листы слияний и поглощений (M&A)

Используются, когда одна компания намеревается приобрести другую. Они фокусируются на покупной цене, условиях оплаты и условиях, необходимых для закрытия сделки.

Срочные листы недвижимости

Обычно используются в сделках с недвижимостью для описания основных условий и положений, таких как покупная цена, непредвиденные обстоятельства и сроки, перед составлением Договора купли-продажи.

Важность срочного листа

• Основа для юридических соглашений: Предоставляет базовую линию для составления юридически обязывающих контрактов.
• Скорость и эффективность: Помогает ускорить переговоры и убедиться, что обе стороны находятся на одной странице, прежде чем инвестировать время и ресурсы.
• Ясность и понимание: Четко описывает ожидания и обязанности каждой стороны, минимизируя недопонимание.

Стратегии переговоров по срочному листу

Для инвесторов

• Сосредоточьтесь на обеспечении защитных условий, таких как ликвидационные предпочтения и права против размытия.
• Обеспечьте представительство в совете директоров и контроль над основными решениями.

Для предпринимателей

• Стремитесь минимизировать контроль инвестора над бизнес-операциями.
• Договаривайтесь о благоприятных условиях для вестинга акций и выплаты дивидендов.

Риски и вызовы

Необязывающий характер

Необязывающий характер срочных листов означает, что любая сторона может отказаться от сделки, что вносит уровень неопределенности.

Сложность

Особенно в сделках венчурного капитала, сложность условий может затруднить предпринимателям полное понимание и эффективное ведение переговоров без юридической помощи.

Реальные примеры

Sequoia Capital

Ведущая компания венчурного капитала, которая часто включает условия для процента владения, распределения мест в совете директоров и защиты от размытия в своих срочных листах.

Y Combinator

Известны своими простыми и дружественными к основателям срочными листами, которые часто подчеркивают простые структуры капитала и ограниченный контроль инвесторов.

Заключение

Срочные листы являются незаменимым инструментом в финансовых и деловых переговорах. Они предоставляют четкую и краткую основу для условий инвестиции, способствуя более гладким переговорам и помогая установить взаимопонимание перед принятием юридически обязывающих соглашений. Хотя они имеют присущие риски из-за своего необязывающего характера, их преимущества в плане ясности, скорости и эффективности делают их важными для структурирования и завершения сделок.