Действия Ultra Vires

В сфере корпоративного права и финансов термин “Ultra Vires” происходит от латинского языка и означает “за пределами полномочий”. Действия ultra vires — это действия, совершенные за пределами полномочий, предоставленных уставом корпорации или законом. Этот термин имеет большое значение для корпоративного управления, финансовых транзакций и прав акционеров. Он служит краеугольным камнем для понимания ограничений корпоративных возможностей и обеспечения того, чтобы компании действовали в рамках своих правовых и законодательных границ.

Исторический контекст

Доктрина ultra vires возникла в Великобритании и была фундаментальным принципом в юрисдикциях общего права. Ранние корпоративные уставы строго ограничивали деятельность, которой могла заниматься корпорация, и любое действие за пределами этих ограничений считалось ultra vires, то есть недействительным и не подлежащим исполнению. Первоначально эта доктрина была направлена на защиту акционеров и кредиторов, обеспечивая использование корпоративных активов только для законных и обозначенных целей. Однако со временем жесткое применение доктрины ultra vires создало операционную неэффективность и правовые сложности для корпораций.

Современная интерпретация

Хотя строгая доктрина ultra vires была смягчена во многих юрисдикциях, особенно в соответствии с законодательством США и Великобритании, ее принципы по-прежнему актуальны. Современное законодательство, такое как Закон о компаниях в Великобритании и законы нескольких штатов в США, признало необходимость гибкости в корпоративных операциях. Эти законы часто включают положения, которые позволяют действиям ultra vires быть подтвержденными, если они санкционированы акционерами или ратифицированы советом директоров. По сути, хотя действия ultra vires могут не делать транзакцию изначально недействительной, они все же могут быть оспорены и потенциально аннулированы в зависимости от конкретных обстоятельств.

Правовая база

Великобритания

Закон о компаниях 2006 года в Великобритании представляет собой заметную структуру, где разделы 39 и 40 касаются действий ultra vires. Раздел 39 прямо заявляет, что действительность действия, совершенного компанией, не должна подвергаться сомнению на основании отсутствия правоспособности по причине чего-либо в уставе компании. Раздел 40 далее наделяет полномочиями третьи стороны, имеющие дело с корпорацией добросовестно, защищая их транзакции, даже если они выходят за рамки полномочий компании, как определено в ее уставе.

Соединенные Штаты

В США Типовой закон о коммерческих корпорациях (MBCA) и Пересмотренный типовой закон о коммерческих корпорациях (RMBCA) тонко затронули концепцию ultra vires. Согласно этим статутам, действия ultra vires не могут быть признаны автоматически недействительными, но могут быть оспорены при определенных условиях, таких как иски, возбужденные акционерами, директорами или генеральным прокурором штата. Эта гибкость позволяет корпорациям исправлять несанкционированные действия через соответствующие механизмы управления.

Релевантность в финансовых транзакциях

В финансовом и торговом контексте последствия действий ultra vires могут быть значительными. Рассмотрим корпоративное образование, участвующее в спекулятивной торговой деятельности, которая не указана в его уставе. Если такая деятельность приведет к значительным убыткам, заинтересованные стороны могут призвать доктрину ultra vires, чтобы привлечь директоров к ответственности за превышение их законных полномочий. И наоборот, если будет получена прибыль, отсутствие формальных полномочий может потребовать процессов ратификации для легитимизации таких транзакций.

Влияние на акционеров

Акционеры играют решающую роль в оспаривании или ратификации действий ultra vires. Когда корпоративные директора действуют за пределами своих полномочий, пострадавшие акционеры могут обратиться в суд, утверждая, что такие действия негативно повлияли на их инвестиции. И наоборот, акционеры могут также созвать собрания для ретроактивной авторизации действий, обеспечивая тем самым непрерывность и избегая потенциальных судебных разбирательств.

Влияние на кредиторов и третьи стороны

Кредиторы и третьи стороны обычно защищены современными законодательными положениями, которые защищают их интересы при добросовестных сделках с корпорациями. Однако они остаются уязвимыми в сценариях, когда действия ultra vires приводят к неплатежеспособности или значительным финансовым трудностям. Следовательно, должная осмотрительность и осведомленность о законодательных ограничениях корпорации становятся первостепенными для этих заинтересованных сторон.

Примеры дел

Пример дела 1: Ashbury Railway Carriage and Iron Co. Ltd v. Riche (1875)

Одним из наиболее значимых дел, иллюстрирующих доктрину ultra vires, является Ashbury Railway Carriage and Iron Co. Ltd v. Riche. В этом деле компания заключила транзакции, выходящие за рамки ее заявленных целей, что привело к правовому спору. Суд постановил, что любой контракт за пределами целей компании является недействительным, укрепляя принцип, что корпорации должны строго придерживаться своей санкционированной деятельности.

Пример дела 2: Bell Houses Ltd v. City Wall Properties Ltd (1966)

Другим значимым делом является Bell Houses Ltd v. City Wall Properties Ltd, где суд занял более мягкую позицию, признав, что действия за пределами полномочий компании могут быть ратифицированы внутренне. Это дело проиллюстрировало сдвиг к большей гибкости в обращении с действиями ultra vires, балансируя необходимость корпоративного управления с операционным прагматизмом.

Защита от действий Ultra Vires

Внутренний контроль

Корпорации могут внедрить надежный внутренний контроль для предотвращения действий ultra vires. К ним могут относиться регулярные аудиты, строгие процессы утверждения значительных транзакций и постоянное обучение директоров их правовым обязательствам и операционной сфере деятельности.

Внешние аудиты и правовое соответствие

Регулярные внешние аудиты и проверки правового соответствия могут дополнительно снизить риски, связанные с действиями ultra vires. Привлечение сторонних аудиторов и юридических экспертов обеспечивает беспристрастный обзор деятельности корпорации, предоставляя дополнительный уровень надзора.

Технологические решения

Достижения в финансовых технологиях (fintech) предлагают инновационные решения для мониторинга корпоративной деятельности. Автоматизированные инструменты соответствия, системы управления на основе блокчейна и платформы управления контрактами на основе ИИ могут эффективно обнаруживать и предотвращать действия ultra vires, обеспечивая соблюдение корпорациями их правовых границ.

Заключение

Доктрина ultra vires остается неотъемлемой частью корпоративного права и финансов, подчеркивая необходимость для корпораций действовать в рамках своих установленных полномочий. Хотя современные законодательные рамки предоставляют механизмы для ратификации несанкционированных действий, принцип продолжает защищать интересы заинтересованных сторон, обеспечивая подотчетность и правовое соответствие. В постоянно развивающемся финансовом ландшафте тонкое понимание действий ultra vires необходимо для директоров, акционеров, кредиторов и третьих сторон, способствуя более надежному корпоративному управлению и финансовой осмотрительности.