Незарегистрированные акции

Незарегистрированные акции, также известные как ограниченные ценные бумаги, относятся к акциям или другим финансовым инструментам, которые не были зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) для публичной торговли. Эти акции обычно выпускаются в рамках частных размещений, предложений институциональным инвесторам, программ опционов на акции для сотрудников или в качестве компенсации инсайдерам компании. В отличие от публичных акций, которые свободно торгуются на открытом рынке, незарегистрированные акции подлежат различным ограничениям для предотвращения их немедленной перепродажи и обеспечения соблюдения федеральных законов о ценных бумагах.

Характеристики незарегистрированных акций

Незарегистрированные акции обладают определенными отличительными характеристиками, которые отличают их от публично торгуемых акций:

1. Ограничения на передачу: Незарегистрированные акции часто имеют легенды, которые указывают ограничения на передачу. Эти легенды являются напоминанием о том, что акции не могут быть проданы до тех пор, пока они не будут зарегистрированы или освобождены от регистрации.

2. Периоды блокировки: На незарегистрированные акции часто налагаются обязательные периоды блокировки. В течение этого периода держателям запрещено продавать акции. Периоды блокировки обычно вводятся для стабилизации цены акций путем предотвращения поступления больших объемов акций на рынок одновременно.

3. Критерии освобождения: Эмитенты незарегистрированных акций обычно полагаются на конкретные освобождения от требований регистрации в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах, такие как Правило 144 в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года, Положение S или Положение D.

4. Квалификация инвестора: Продажа незарегистрированных акций часто ограничивается аккредитованными инвесторами, которые являются физическими лицами или организациями, способными принимать на себя значительный финансовый риск. SEC определяет критерии аккредитованного инвестора, чтобы гарантировать, что только те, кто имеет достаточный собственный капитал или доход, имеют право.

Регулирование, влияющее на незарегистрированные акции

Правило 144

Правило 144 в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года является ключевым регулированием, которое влияет на продажу и перепродажу незарегистрированных акций. Это правило предоставляет безопасную гавань для перепродажи ограниченных и контрольных ценных бумаг, позволяя держателям продавать эти ценные бумаги без их регистрации в SEC, при условии соблюдения определенных условий.

• Период владения: Для ограниченных ценных бумаг отчитывающихся компаний Правило 144 требует периода владения не менее шести месяцев. Для неотчитывающихся компаний период владения продлевается до одного года.

• Текущая публичная информация: Должна быть доступна адекватная текущая публичная информация об эмитенте. Для отчитывающихся компаний это означает, что они должны быть в курсе своих обязательных отчетов в SEC.

• Формула торгового объема: Объем ограниченных ценных бумаг, проданных аффилированным лицом в течение любого трехмесячного периода, не может превышать большую из 1% от обращающихся акций или средний недельный торговый объем в течение предшествующего четырехнедельного периода.

• Обычные брокерские сделки: Продажи должны осуществляться обычным образом через обычные брокерские сделки, и ни продавец, ни брокер не могут запрашивать заказы на продажу ценных бумаг.

• Требование о подаче документов: Аффилированные лица должны подать форму 144 в SEC в момент размещения ордера на продажу у брокера, если продажа включает более 5 000 акций или если стоимость ценных бумаг превышает 50 000 долларов в любой трехмесячный период.

Положение D

Положение D включает серию правил, предоставляющих освобождения от требований регистрации, тем самым облегчая привлечение капитала через частные размещения.

• Правило 504: Разрешает предложения до 10 миллионов долларов в течение 12-месячного периода без строгих требований к раскрытию информации или обязательной регистрации ценных бумаг.

• Правило 506: Предлагает два различных освобождения, Правило 506(b) и Правило 506(c). Правило 506(b) позволяет эмитентам привлекать неограниченную сумму капитала от неограниченного числа аккредитованных инвесторов и до 35 неаккредитованных опытных инвесторов, без общего привлечения или рекламы. Правило 506(c) разрешает общее привлечение и рекламу при условии, что все покупатели являются аккредитованными инвесторами, и эмитент предпринимает разумные шаги для проверки их аккредитованного статуса.

Положение S

Положение S предусматривает исключение из требований регистрации для предложений и продаж ценных бумаг за пределами Соединенных Штатов. Его основные компоненты включают:

• Категория 1: Применяется к предложениям иностранных эмитентов с минимальным интересом на рынке США. Нет никаких требований, кроме того, что сделка должна быть оффшорной.

• Категория 2: Применима для выпуска долговых и долевых ценных бумаг эмитентами США и иностранными эмитентами, требуя, чтобы предложения проводились оффшорно и включали меры по соблюдению распределения, чтобы гарантировать, что ценные бумаги не будут быстро перепроданы в США.

• Категория 3: Включает дополнительные ограничения и меры соответствия для отечественных и иностранных эмитентов ценных бумаг, особенно если существует высокий интерес на рынке США. Применяется 40-дневный период соблюдения распределения для долевых ценных бумаг.

Последствия для инвесторов и компаний

Для инвесторов

1. Проблемы ликвидности: Инвесторы обычно сталкиваются с проблемами ликвидности, поскольку незарегистрированные акции не могут быть немедленно перепроданы на публичном рынке. Период блокировки может повлиять на способность инвестора быстро конвертировать свои акции в наличные.

2. Дисконт оценки: Ограничения на ликвидность часто приводят к дисконту оценки для незарегистрированных акций по сравнению с их зарегистрированными аналогами. Инвесторы могут требовать более низкую цену для компенсации риска и периода владения.

3. Соблюдение нормативных требований: Инвесторы должны соблюдать правила SEC при планировании продажи незарегистрированных акций. Несоблюдение этих правил может привести к значительным штрафам.

Для компаний

1. Гибкость привлечения капитала: Выпуск незарегистрированных акций позволяет компаниям более эффективно привлекать капитал, ориентируясь на частные размещения аккредитованным и институциональным инвесторам без длительного и дорогостоящего процесса регистрации.

2. Стимулирование сотрудников: Компании часто используют незарегистрированные акции в планах опционов на акции для сотрудников для стимулирования персонала и согласования их интересов с успехом компании.

3. Поддержание контроля: Частные размещения помогают компаниям сохранять больший контроль над структурой собственности по сравнению с публичными предложениями, поскольку они могут избирательно распределять акции стратегическим инвесторам и партнерам.

Примеры из практики

Tesla, Inc.

Tesla использовала незарегистрированные акции в рамках своих программ стимулирования сотрудников. Посредством своих предложений Tesla предоставляет опционы на акции и ограниченные акции (RSU) сотрудникам, что согласовывает интересы рабочей силы с долгосрочным успехом компании, одновременно сохраняя денежные резервы.

Amazon.com, Inc.

Amazon широко использует незарегистрированные акции для вознаграждения сотрудников. Учитывая большую и международную рабочую силу, эти акции служат ключевым инструментом в привлечении и удержании лучших талантов. Amazon включает незарегистрированные RSU в качестве значительной части компенсационного пакета для своих сотрудников.

SpaceX

SpaceX, еще одна компания под руководством Илона Маска, часто выпускает незарегистрированные акции через раунды частных инвестиций для привлечения капитала для своих амбициозных проектов космических исследований. Этот подход позволяет SpaceX избегать сложностей публичного рынка, получая при этом значительное финансирование от институциональных инвесторов.

Правовые и нормативные соображения

Документы SEC

Эмитенты должны гарантировать, что любой выпуск незарегистрированных акций соответствует необходимым документам SEC, где это применимо. Например, формы D и 144 являются важными компонентами соблюдения нормативных требований.

Легенды и уведомления

Акции обычно имеют ограничительные легенды или уведомления, указывающие на ограничение передачи. Эти легенды должны быть удалены до того, как акции станут пригодными для публичной торговли, что часто включает юридического консультанта и одобрение акционеров.

Отчетность и раскрытие информации

Компании должны придерживаться постоянных практик отчетности и раскрытия информации для обеспечения прозрачности в отношении выпуска незарегистрированных акций как SEC, так и своим инвесторам. Ведение точных записей имеет важное значение в случае будущих аудитов или юридической проверки.

Соглашения акционеров

Соглашения акционеров часто сопровождают продажу незарегистрированных акций, определяя различные права и обязательства акционеров, включая положения о правах на принудительную продажу, правах на совместную продажу и правах преимущественной покупки.

Заключение

Незарегистрированные акции играют решающую роль в современных финансах, позволяя компаниям эффективно получать доступ к капиталу, предлагая инвесторам уникальный набор возможностей и проблем. Понимание нормативно-правовой среды и требований соответствия, связанных с незарегистрированными акциями, имеет первостепенное значение как для эмитентов, так и для инвесторов. Тщательное управление этими аспектами может способствовать успешным частным размещениям, планам вознаграждения сотрудников и стратегическим инициативам роста.

Для получения дополнительной информации о конкретных случаях компаний и подробных правилах посетите следующие ссылки:

• Tesla, Inc.
• Amazon.com, Inc.
• SpaceX

Понимание нюансов незарегистрированных акций и связанных нормативных рамок может обеспечить значительные стратегические преимущества как для компаний, так и для инвесторов.