Непрошенное предложение

Непрошенное предложение - это предложение одной компании о приобретении другой, которая активно не ищет покупателя. В отличие от дружественного или согласованного приобретения, непрошенное предложение застает врасплох менеджмент и совет директоров целевой компании. Этот тип предложения может привести к враждебному поглощению, когда приобретающая компания продолжает приобретение, несмотря на сопротивление руководства целевой компании.

Ключевые характеристики

Элемент неожиданности

Одним из наиболее определяющих аспектов непрошенного предложения является его неожиданный характер. Менеджмент целевой компании обычно застигнут врасплох, не имея предварительных обсуждений или переговоров с приобретающей стороной.

Стратегическое приобретение

Приобретающие компании часто делают непрошенные предложения, когда видят значительную стратегическую ценность во владении целевой компанией. Это может быть связано с операционной эффективностью, расширением рынка, доступом к собственным технологиям или другими синергетическими преимуществами.

Публичное объявление

Во многих случаях приобретающая компания делает свои намерения публичными, чтобы оказать давление на акционеров и менеджмент целевой компании для рассмотрения предложения. Это может быть сделано через пресс-релиз, публикующий условия и преимущества предлагаемого приобретения.

Давление решения

Непрошенный характер предложения оказывает немедленное давление на совет директоров целевой компании для оценки предложения, часто в сжатые сроки. Совет должен взвесить непрошенное предложение против самостоятельного стратегического плана компании и любых потенциальных альтернативных предложений.

Процесс и этапы

Первоначальное предложение

Часто называемое “медвежьими объятиями”, первоначальное предложение обычно передается непосредственно совету директоров целевой компании в официальном письме, излагающем условия и преимущества предлагаемого приобретения. Если первоначальный подход отклоняется или игнорируется, приобретающая компания может обратиться к акционерам напрямую.

Должная осмотрительность

Как только целевая компания проявляет интерес, начинается период должной осмотрительности, когда приобретающая компания тщательно изучает финансовые записи, операции и другие критические аспекты целевой компании. Эта фаза помогает приобретающей компании подтвердить свое предложение и может привести к корректировкам в предложении.

Переговоры или сопротивление

Если целевая компания открыта для обсуждения, состоятся переговоры для окончательной доработки условий сделки. Однако если целевая компания сопротивляется, приобретающая фирма может преследовать враждебное поглощение, обращаясь напрямую к акционерам или инициируя прокси-борьбу.

Враждебное поглощение

В случаях, когда совет целевой компании отклоняет непрошенное предложение, приобретающая компания может стать враждебной. Это означает, что она обходит совет и выносит предложение непосредственно акционерам, часто предлагая премию по отношению к текущей рыночной цене за их акции.

Примеры

Kraft Heinz и Unilever

В 2017 году Kraft Heinz сделала непрошенное предложение на 143 миллиарда долларов для Unilever. Предложение было быстро отклонено советом Unilever, который описал предложение как недооценивающее компанию. Хотя Kraft Heinz первоначально рассматривала враждебное предложение, она в конечном итоге отозвала свое предложение перед лицом сильного сопротивления.

Oracle и PeopleSoft

В 2003 году Oracle инициировала непрошенное предложение о приобретении PeopleSoft. Несмотря на множественные отказы и юридические вызовы, Oracle настаивала и в конечном итоге преуспела в приобретении PeopleSoft за 10,3 миллиарда долларов во враждебном поглощении. Затянувшаяся борьба подчеркнула сложности и потенциальную вражду, связанные с непрошенными предложениями.

Юридические и регулятивные соображения

Требования к раскрытию информации

Публичные компании обязаны раскрывать существенные события, включая непрошенные предложения, своим акционерам и регулирующим органам, таким как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) в Соединенных Штатах. Эта прозрачность направлена на защиту инвесторов и обеспечение доступа к важной информации.

Положения против поглощения

Многие компании имеют механизмы против поглощения, такие как “ядовитые таблетки”, ступенчатые советы и “золотые парашюты”, для защиты от непрошенных предложений. Эти положения могут значительно усложнить и удорожить приобретающей фирме получение контроля.

Права акционеров

Акционеры имеют окончательное слово в большинстве битв за поглощение. Прокси-борьба и тендерные предложения являются общими тактиками, используемыми для влияния на мнение акционеров. Права и интересы акционеров защищены различными правилами, обеспечивающими упорядоченный и информированный процесс принятия решений.

Влияние на заинтересованные стороны

Акционеры

Непрошенные предложения часто приводят к немедленному скачку цен акций целевой компании, поскольку рынки реагируют на потенциальную премию за приобретение. Однако если предложение не удается, цена акций может упасть обратно до уровней до предложения. Долгосрочные последствия зависят от успеха интеграции и реализации синергий, если приобретение состоится.

Сотрудники

Для сотрудников целевой компании непрошенные предложения могут создавать значительную неопределенность в отношении гарантий занятости, ролей и корпоративной культуры. Потенциал реструктуризации или увольнений часто сопровождает такие предложения, особенно при враждебных поглощениях.

Клиенты и партнеры

Отношения с клиентами и партнерами также могут быть затронуты. Могут возникнуть опасения по поводу непрерывности обслуживания, изменений в предложении продуктов и изменений в политике компании, влияющих на лояльность клиентов и деловые партнерства.

Стратегические соображения для компаний

Оборонительные стратегии

Компании, желающие защитить себя от непрошенных предложений, могут принять различные оборонительные стратегии. К ним относятся построение более сильной, более диверсифицированной бизнес-модели, поддержание лояльной базы акционеров и внедрение положений против поглощения.

Ответ на непрошенное предложение

Столкнувшись с непрошенным предложением, советы должны быстро собрать команду советников, включая инвестиционных банкиров, юридических консультантов и экспертов по связям с общественностью, для оценки предложения и формулирования ответа. Эта команда помогает в оценке достоинств предложения, изучении альтернативных предложений и эффективной коммуникации с заинтересованными сторонами.

Заключение

Непрошенные предложения - это сложные и высокорискованные маневры в корпоративном мире, включающие множество заинтересованных сторон и потенциально значительные финансовые последствия. Компании должны быть бдительными и стратегическими как в преследовании, так и в защите от таких предложений, обеспечивая, чтобы они действовали в лучших интересах своих акционеров и долгосрочного создания стоимости.

Для получения дополнительной информации о конкретных компаниях, участвующих в непрошенных предложениях, вы можете посетить следующие веб-сайты: