Голосующие акции двух классов

Голосующие акции двух классов (dual class stock) — это тип структуры акций, при которой компания выпускает два класса акций, каждый из которых предоставляет различные права голоса своим акционерам. Эта структура часто встречается в публичных компаниях, где один класс акций обычно имеет больше голосов, чем другой. Структуры с двумя классами акций применяются по различным стратегическим причинам, включая сохранение контроля над компанией, защиту долгосрочного видения и предотвращение враждебных поглощений.

Понимание голосующих акций двух классов

Основная цель голосующих акций двух классов — дать возможность основателям, руководителям и ранним инвесторам сохранять значительный контроль над решениями компании даже после её выхода на биржу. Этот контроль достигается путем предоставления акциям компании неравных прав голоса. Как правило, один класс акций будет иметь преимущественные права голоса, позволяя их держателям оказывать большее влияние на корпоративные решения, выборы в совет директоров и другие важные вопросы.

Типы акций

В структуре с двумя классами акций компании обычно выпускают два типа акций:

Акции класса A: Эти акции часто имеют преимущественные права голоса. Они обычно принадлежат основателям, руководителям и ранним инвесторам компании. Например, каждая акция класса A может давать 10 голосов.
Акции класса B: Эти акции обычно имеют меньшие или вообще никакие права голоса и обычно выпускаются для широкой публики во время первичного публичного размещения (IPO) компании. Например, каждая акция класса B может давать 1 голос или вообще не давать права голоса.

Примеры структур с двумя классами акций

Несколько известных компаний внедрили структуры с двумя классами акций. Вот несколько примечательных примеров:

Alphabet Inc. (Google): Alphabet Inc. имеет структуру с двумя классами акций A, B и C. Акции класса A (GOOGL) имеют один голос на акцию, акции класса B имеют десять голосов на акцию, а акции класса C (GOOG) не имеют права голоса.
Facebook (Meta Platforms Inc.): Facebook выпускает акции класса A и B. Акции класса A публично торгуются с одним голосом на акцию, тогда как акции класса B, принадлежащие инсайдерам, таким как Марк Цукерберг, имеют десять голосов на акцию.
Snap Inc.: Структура акций Snap Inc. включает акции класса A без права голоса, акции класса B с одним голосом на акцию и акции класса C с десятью голосами на акцию (принадлежащие исключительно основателям).

Мотивация для структур с двумя классами акций

Мотивы принятия структуры с двумя классами акций могут варьироваться от компании к компании. Некоторые распространенные причины включают:

Сохранение контроля

Основатели и высшее руководство часто используют структуры с двумя классами акций для сохранения контроля над стратегическим направлением компании. Сохраняя акции с преимущественными правами голоса, они могут гарантировать, что их видение будущего компании не будет скомпрометировано краткосрочным давлением со стороны публичных акционеров.

Защита от враждебных поглощений

Структуры с двумя классами акций могут служить механизмом защиты от враждебных поглощений. Поскольку основатели и инсайдеры владеют непропорционально большим количеством голосов, постороннему лицу становится гораздо сложнее получить контроль над компанией через прокси-борьбу или другие враждебные средства.

Поддержка долгосрочного планирования

При структуре с двумя классами руководители компании могут сосредоточиться на долгосрочных целях, а не руководствоваться исключительно квартальными финансовыми результатами или ожиданиями акционеров. Это может способствовать инновациям и инвестициям в проекты, которые могут принести плоды через годы.

Привлечение инвестиций

Определенные стратегические инвесторы могут быть привлечены к компаниям со структурами двух классов акций, потому что они верят в видение основателей и предпочитают поддерживать стабильное, долгосрочное управление. Это может помочь компаниям обеспечить необходимое финансирование, сохраняя контроль.

Критика структур с двумя классами акций

Хотя структуры с двумя классами акций имеют свои преимущества, они не лишены критики. Критики утверждают, что эти структуры могут создавать проблемы управления и рассогласование между руководством и акционерами.

Отсутствие подотчетности

Одна из основных проблем заключается в том, что структуры с двумя классами могут приводить к отсутствию подотчетности. Когда команда менеджмента и инсайдеры владеют непропорциональным количеством голосов, другим акционерам становится сложно влиять на решения компании или оспаривать руководство.

Потенциал для злоупотреблений

Концентрация власти в небольшой группе инсайдеров повышает риск потенциальных злоупотреблений. Руководство может приоритизировать свои интересы над интересами миноритарных акционеров, что приводит к решениям, которые не отвечают интересам более широкой базы акционеров.

Сниженное влияние акционеров

В структуре с двумя классами акций обычные акционеры могут чувствовать, что их голоса приглушены. Это может приводить к разочарованию и чувству лишения прав среди инвесторов, которые считают, что должны иметь право голоса в направлении компании.

Более низкая оценка

Некоторые исследования показали, что компании со структурами двух классов акций могут оцениваться рынком ниже из-за воспринимаемых рисков управления. Инвесторы могут применять дисконт к цене акций компании, отражая опасения по поводу сниженной подотчетности и прозрачности.

Регуляторный ландшафт

Регуляторная среда вокруг структур с двумя классами акций варьируется от страны к стране. В некоторых юрисдикциях эти структуры распространены и приемлемы, тогда как в других они сталкиваются со строгими правилами и ограничениями.

Соединенные Штаты

В Соединенных Штатах структуры с двумя классами акций относительно распространены среди технологических компаний и других быстрорастущих стартапов. Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) и NASDAQ позволяют компаниям принимать структуры с двумя классами, хотя были призывы к усилению контроля и потенциальным реформам для защиты миноритарных акционеров.

Европа

Различные европейские страны имеют разные подходы к структурам с двумя классами акций. Например, Великобритания обычно запрещает акции с двумя классами для премиальных листингов на Лондонской фондовой бирже. Однако были обсуждения о смягчении этих правил для привлечения большего количества технологических IPO.

Азия

В Азии структуры с двумя классами акций набирают популярность, особенно на таких рынках, как Гонконг и Сингапур. Эти рынки внедрили правила для размещения акций с двумя классами, признавая необходимость привлечения высокотехнологичных компаний, стремящихся к большему контролю над своими фирмами.

Примеры из практики

Alphabet Inc. (Google)

Alphabet, материнская компания Google, имеет одну из самых известных структур с двумя классами акций. Основатели компании, Ларри Пейдж и Сергей Брин, владеют акциями класса B с десятикратной силой голоса по сравнению с акциями класса A. Эта структура позволила им сохранять контроль над направлением и стратегическими решениями компании. Даже после отхода от ежедневного управления Пейдж и Брин продолжают оказывать значительное влияние благодаря своей голосующей силе.

Meta Platforms Inc. (Facebook)

Структура с двумя классами Facebook позволила её генеральному директору Марку Цукербергу сохранять контроль над компанией, несмотря на владение лишь меньшинством всех акций. Через акции класса B, которые дают десять голосов каждая, Цукерберг сохраняет способность направлять компанию и принимать ключевые решения. Это было важно для того, чтобы он мог делать смелые шаги, такие как переориентация компании на метавселенную.

Snap Inc.

Snap Inc., материнская компания Snapchat, применила нетрадиционный подход, выпустив акции класса A без права голоса при выходе на биржу. Эта структура означала, что публичные инвесторы не имели права голоса в вопросах корпоративного управления. Сооснователи Эван Шпигель и Бобби Мёрфи сохранили акции класса C, каждая из которых дает десять голосов, обеспечивая концентрированный контроль. Этот подход вызвал критику, но позволил основателям сохранить свое видение компании.

Заключение

Структуры с двумя классами акций предлагают способ для основателей и инсайдеров компании сохранять контроль, защищать свое долгосрочное видение и защищаться от враждебных поглощений. Хотя эти структуры имеют заметные преимущества, включая возможность сосредоточиться на долгосрочном планировании и инновациях, они также привлекают критику, связанную с управлением и подотчетностью. Использование и принятие акций с двумя классами варьируются на разных глобальных рынках, с развивающимися регуляторными ландшафтами, формирующими их будущее. По мере того как все больше компаний, особенно в технологическом секторе, рассматривают возможность выхода на биржу, дебаты о достоинствах и недостатках структур с двумя классами акций, вероятно, продолжатся.