Отбеливающая резолюция (Whitewash Resolution)

Отбеливающая резолюция — это особый вид одобрения акционерами, которое требуется в определённых юрисдикциях для того, чтобы компания могла провести сделку, которая в противном случае повлекла бы обязательное требование о выкупе акций в соответствии с правилами регулирования поглощений. Эта концепция наиболее часто ассоциируется с корпоративным управлением и нормативно-правовой базой, регулирующей слияния и поглощения (M&A). В данной статье рассматриваются тонкости отбеливающих резолюций, включая их назначение, процедурные требования, ключевые заинтересованные стороны и иллюстративные примеры.

Введение

Отбеливающая резолюция обычно применяется в ситуациях, когда компания планирует выпустить новые акции или приобрести акции без инициирования обязательного предложения о поглощении. Это часто встречается в случаях выпуска прав, конвертации долга в акционерный капитал или соглашений о покупке акций. Резолюция служит для освобождения субъекта от обязанности делать обязательное общее предложение всем акционерам при условии, что большинство независимых акционеров одобрит сделку.

Нормативно-правовая база

Регуляторные требования к отбеливающим резолюциям могут различаться в зависимости от юрисдикции. Вот примеры нормативных рамок из разных регионов:

• Великобритания: Кодекс Великобритании о поглощениях регулирует требования к отбеливающим резолюциям. Правило 9 Кодекса устанавливает, что любое лицо или группа, приобретающая 30% или более голосующих прав в компании, должна сделать обязательное предложение всем акционерам. Однако отбеливающая резолюция может освободить покупателя от этого обязательства, если она одобрена независимыми акционерами.

• Гонконг: Гонконгский кодекс о поглощениях и слияниях имеет аналогичные положения. Правило 26 предписывает общее предложение, когда доля акционера превышает определённые пороговые значения. Отказ от отбеливания может быть предоставлен, если независимые акционеры примут соответствующую резолюцию.

Назначение и значимость

Отбеливающие резолюции служат нескольким критически важным целям:

1. Содействие привлечению капитала: Они позволяют компаниям эффективно привлекать капитал без инициирования обременительных и дорогостоящих обязательных предложений.
2. Реструктуризация долга: Позволяют компаниям конвертировать долг в акционерный капитал, что часто необходимо при финансовой реструктуризации.
3. Корпоративная гибкость: Предоставляют компаниям большую гибкость в управлении акционерным капиталом и корпоративной структурой.

Процедурные требования

Процесс получения отбеливающей резолюции обычно включает следующие этапы:

1. Циркуляр для акционеров: Компания должна выпустить подробный циркуляр для акционеров, объясняющий сделку, её последствия и цель отбеливающей резолюции.
2. Независимый финансовый консультант (IFA): Должен быть назначен IFA для предоставления заключения о том, являются ли сделка и отбеливающая резолюция справедливыми и разумными.
3. Общее собрание: Созывается общее собрание акционеров для голосования по резолюции. Право голоса имеют только независимые акционеры, то есть не участвующие в сделке.
4. Одобрение регулятора: В некоторых юрисдикциях после голосования акционеров также может потребоваться одобрение регулятора.

Ключевые заинтересованные стороны

В процессе принятия отбеливающей резолюции участвуют несколько ключевых заинтересованных сторон:

1. Совет директоров: Отвечает за инициирование процесса и обеспечение соблюдения регуляторных требований.
2. Независимые акционеры: Их одобрение имеет решающее значение для принятия резолюции.
3. Независимый финансовый консультант: Предоставляет беспристрастную оценку сделки.
4. Регуляторные органы: Контролируют процесс для обеспечения справедливости и соблюдения применимого законодательства.

Преимущества

• Экономическая эффективность: Позволяет избежать значительных затрат, связанных с осуществлением общего предложения всем акционерам.
• Скорость: Способствует более быстрому исполнению сделок.
• Акционерная стоимость: Может повысить акционерную стоимость, обеспечивая более стратегическое распределение капитала и реструктуризацию.

Риски и проблемы

• Противодействие акционеров: Независимые акционеры не всегда могут одобрить резолюцию.
• Регуляторный контроль: Обширный регуляторный контроль может усложнить процесс.
• Конфликт интересов: Потенциальные конфликты должны управляться прозрачно.

Примеры из практики

1. Clarke v Dunraven: Значимое дело в Великобритании, в котором суд вынес решение о необходимости отбеливающих резолюций при сделках с акциями.
2. Alibaba Group: В 2019 году Alibaba выпустила отбеливающую резолюцию в рамках своего стратегического плана финансовой реструктуризации.

Заключение

Отбеливающие резолюции являются незаменимым инструментом в арсенале корпоративных финансов, позволяя компаниям осуществлять сделки, которые в противном случае повлекли бы обременительные положения о поглощении. Хотя они предлагают значительные преимущества в плане гибкости и экономии затрат, они также требуют тщательной навигации по процессам регуляторного и акционерного одобрения. Понимание тонкостей отбеливающих резолюций имеет решающее значение для корпоративных руководителей, финансовых специалистов и акционеров для обеспечения оптимальных результатов в деятельности по слияниям и поглощениям и привлечению капитала.