Полный храповик

Определение

Положение о полном храповике (Full Ratchet) — это договорная оговорка о защите от разводнения, обычно встречающаяся в соглашениях о конвертируемых ценных бумагах или привилегированных акциях, направленная на защиту инвесторов от разводнения. Это положение гарантирует, что если компания выпускает новые акции по цене ниже, чем первоначально уплаченная начальными инвесторами, цена конверсии первоначальных ценных бумаг корректируется в сторону понижения до новой более низкой цены. Это эффективно поддерживает стоимость первоначальной инвестиции, предотвращая её размытие последующими раундами финансирования по более низким ценам акций.

Механизм

Положение о полном храповике корректирует цену конверсии акций инвестора до цены нового выпуска, позволяя ему конвертировать привилегированные акции или конвертируемые облигации так, как если бы он заплатил более низкую цену за новые акции. Чтобы понять механизм, рассмотрим пошаговый процесс:

1. Первоначальная инвестиция: Инвестор покупает конвертируемые привилегированные акции по 10 долларов за акцию.
2. Новый выпуск: Компания выпускает новые акции по 5 долларов за акцию.
3. Корректировка: Положение о полном храповике корректирует цену конверсии акций первоначального инвестора до 5 долларов.
4. Конверсия: Если первоначальный инвестор конвертирует свои привилегированные акции в обыкновенные, он делает это по новой более низкой цене, получая таким образом больше акций, чем изначально, что смягчает эффект разводнения.

Пример расчёта

Чтобы наглядно проиллюстрировать, как работает положение о полном храповике, рассмотрим первоначального инвестора, который покупает 1 000 акций конвертируемых привилегированных акций по 10 долларов за акцию, инвестируя в общей сложности 10 000 долларов. Если компания впоследствии выпускает 1 000 новых акций по 5 долларов за акцию, новый выпуск предполагает, что компания теперь оценивает свои акции по более низкой цене.

Используя положение о полном храповике, цена конверсии инвестора корректируется с 10 до 5 долларов. Таким образом, вместо того чтобы конвертировать свою инвестицию в 10 000 долларов в 1 000 обыкновенных акций (10 000 долларов / 10 долларов), он теперь конвертирует её в 2 000 обыкновенных акций (10 000 долларов / 5 долларов).

Сравнение со средневзвешенной защитой от разводнения

В отличие от полного храповика, метод средневзвешенной защиты от разводнения менее суров, поскольку учитывает как количество, так и цену выпущенных новых акций. Он рассчитывает средневзвешенную цену для конверсий, а не корректирует полностью до цены нового выпуска. Хотя полный храповик более выгоден для инвесторов, он может считаться крайне карательным с точки зрения компании, потенциально отпугивая новых инвесторов из-за своего агрессивного характера.

Влияние на компании и инвесторов

Для компаний

Положение о полном храповике может существенно повлиять на структуру капитала компании и её возможности привлечения финансирования:

• Разводнение: Последующие раунды финансирования по более низким оценкам могут привести к значительному разводнению для основателей и других незащищённых акционеров.
• Сдерживание новых инвесторов: Новые инвесторы могут неохотно вкладывать средства, зная, что существующие инвесторы имеют защиту от разводнения, которая может наказать их в будущих раундах снижения.
• Стратегия финансирования: Компании могут быть вынуждены более тщательно планировать свои раунды финансирования, балансируя потребность в капитале с последствиями активации положений о полном храповике.

Для инвесторов

Для инвесторов положение о полном храповике обеспечивает надёжную защиту, поддерживая стоимость их инвестиций в компанию даже в условиях турбулентных финансовых рынков или плохих результатов компании.

• Инвестиционная безопасность: Инвесторы пользуются повышенной безопасностью, зная, что их права на конверсию будут благоприятно скорректированы даже при снижении оценки в будущих раундах финансирования.
• Привлекательное условие: Это положение делает инвестицию более привлекательной, потенциально позволяя компании изначально привлечь финансирование на более выгодных условиях.

Отраслевой пример

Заметный пример влияния положений о защите от разводнения можно увидеть во многих средах венчурного капитала. Например, если стартап привлекает средства по высокой оценке, но затем показывает плохие результаты, что приводит к раунду снижения, первоначальные инвесторы с положениями о полном храповике эффективно защищены от разводнения.

Практическим примером может служить воображаемая компания XYZ Corp. В раунде серии A инвесторы заплатили 10 долларов за акцию. Впоследствии, из-за проблем с показателями, XYZ Corp может провести раунд серии B по 5 долларов за акцию. Инвесторы серии A тогда получат корректировку цены конверсии до 5 долларов, защищая их интересы. Однако эта защита может затруднить для XYZ Corp привлечение новых инвестиций, учитывая карательную корректировку, предстоящую будущим инвесторам.

Правовые и договорные аспекты

Реализация положений о полном храповике требует тщательных переговоров и чёткой юридической формулировки в рамках соглашения о покупке акций или конвертируемых облигаций. Юридические консультанты должны обеспечить, чтобы и компания, и инвесторы понимали последствия, и чтобы положение было составлено в соответствии с применимыми законами и правилами о ценных бумагах.

Обычно охватываются следующие ключевые моменты:

• Триггерные события: Чёткое определение того, что составляет триггер для активации положения.
• Корректировки: Механизмы корректировки цен конверсии и количества акций.
• Уведомления: Обязательства компании по уведомлению инвесторов о новых выпусках и скорректированных ценах.
• Ограничения: Любые согласованные ограничения на применимость положения.

Заключение

Положение о полном храповике для защиты от разводнения является мощным защитным механизмом для инвесторов, обеспечивающим сохранение стоимости их инвестиций даже в неблагоприятных экономических условиях или при спаде деятельности компании. Однако оно представляет собой обоюдоострый меч для компаний, влияя на их стратегию привлечения капитала и привлекательность для будущих инвестиций. Надлежащий баланс этих интересов имеет решающее значение для обеих сторон в процессе переговоров.

Для получения дополнительной информации и примеров положений о полном храповике вы можете обратиться к юридическим и инвестиционным консультационным службам, таким как Fenwick & West LLP или технологически ориентированные венчурные фирмы, такие как Andreessen Horowitz. Этот тонкий баланс, заложенный в рамках положения о полном храповике, подчёркивает его важность в сложных инвестиционных сценариях, обеспечивая адекватную защиту и информированность всех сторон.