Полное товарищество

Полное товарищество (GP) — это форма организации бизнеса, при которой два или более лица соглашаются делить прибыль, убытки и управленческие обязанности предприятия. В полном товариществе все партнёры имеют равные права и обязанности, если иное не оговорено в партнёрском соглашении. Полные товарищества являются распространённой формой организации бизнеса, особенно среди профессионалов — врачей, юристов и бухгалтеров.

Структура и создание

Соглашение между партнёрами

Создание полного товарищества обычно начинается с соглашения между двумя или более лицами о ведении бизнеса в качестве совладельцев. Это соглашение может быть письменным, устным или подразумеваемым действиями партнёров. Хотя устные соглашения имеют юридическую силу, рекомендуется письменное партнёрское соглашение для чёткого определения условий, обязанностей и ожиданий каждого партнёра. Это помогает предотвратить недоразумения и служит справочным материалом в случае споров.

Юридическая регистрация

Хотя само полное товарищество может не требовать формальной регистрации в государственных органах, определённые виды деловой деятельности, такие как получение лицензии на ведение бизнеса или регистрация торгового наименования, могут требовать соблюдения местных, государственных или федеральных нормативных актов. Специфика зависит от юрисдикции, в которой действует товарищество. Также принято подавать заявление «Ведение бизнеса под именем» (DBA), если товарищество работает под названием, отличным от собственных имён партнёров.

Управление и принятие решений

Равные права на управление

В полном товариществе все партнёры обычно имеют равные права на управление. Это означает, что каждый партнёр имеет право голоса в процессе принятия решений, а важные решения обычно требуют консенсуса или большинства голосов. Конкретный механизм принятия решений должен быть изложен в партнёрском соглашении.

Обязанности и ответственность

Ожидается, что каждый партнёр в полном товариществе будет участвовать в управлении и операциях бизнеса. Партнёры несут фидуциарные обязанности друг перед другом, включая обязанности лояльности, заботы и добросовестности. Они должны действовать в интересах товарищества и избегать конфликтов интересов, которые могут нанести вред бизнесу.

Финансовые взносы и распределение прибыли

Взносы в капитал

Партнёры могут вносить капитал в товарищество в различных формах: денежными средствами, имуществом или услугами. Условия этих взносов, включая суммы и формы, должны быть указаны в партнёрском соглашении. Эти взносы определяют долю владения каждого партнёра в товариществе.

Распределение прибыли и убытков

Прибыль и убытки в полном товариществе обычно делятся поровну между партнёрами, если иное не оговорено в партнёрском соглашении. Распределение может быть скорректировано на основе взноса каждого партнёра в капитал, объёма работы, которую он выполняет для бизнеса, или любых других согласованных факторов.

Ответственность и правовые аспекты

Неограниченная ответственность

Одной из ключевых характеристик — и рисков — полного товарищества является то, что все партнёры несут неограниченную личную ответственность по долгам и обязательствам товарищества. Это означает, что если товарищество не может погасить свои долги, кредиторы могут преследовать личные активы любого или всех партнёров для удовлетворения этих долгов. Эта неограниченная ответственность распространяется на действия, предпринятые любым партнёром от имени товарищества.

Солидарная ответственность

Партнёры в полном товариществе несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Это означает, что кредитор может преследовать одного или нескольких партнёров на полную сумму долга, независимо от индивидуальной доли каждого партнёра в товариществе или распределения долга в партнёрском соглашении. Это положение гарантирует, что кредиторы могут получить возмещение, даже если только некоторые партнёры имеют финансовые средства для погашения долгов.

Налогообложение

Сквозное налогообложение

Полное товарищество является сквозной структурой для целей налогообложения. Это означает, что само товарищество не платит подоходный налог. Вместо этого прибыль и убытки товарищества передаются индивидуальным партнёрам, которые отражают свою долю в своих личных налоговых декларациях. Это может быть выгодно для партнёров, поскольку они избегают двойного налогообложения, которое происходит в корпорациях, где прибыль облагается налогом как на корпоративном уровне, так и на уровне акционеров.

Требования к отчётности

Товарищества обязаны подавать ежегодную информационную налоговую декларацию (форма 1065 в США) в Налоговое управление (IRS). Эта форма содержит информацию о доходах, вычетах и другую финансовую информацию товарищества. Кроме того, каждый партнёр получает форму Schedule K-1, в которой указана его доля в доходах, вычетах и налоговых кредитах товарищества за год. Партнёры используют эту информацию для заполнения своих индивидуальных налоговых деклараций.

Преимущества и недостатки

Преимущества

Недостатки

Ликвидация и прекращение деятельности

Добровольная ликвидация

Полное товарищество может быть добровольно ликвидировано по соглашению партнёров, как указано в партнёрском соглашении. Это может произойти, если партнёры решат прекратить бизнес, продать его активы или перейти к другой организационной структуре.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация может произойти при определённых условиях, таких как банкротство или смерть партнёра, или если бизнес больше не является жизнеспособным. Особенности процедуры принудительной ликвидации должны быть изложены в партнёрском соглашении.

Завершение деятельности

При ликвидации товарищество должно пройти процесс завершения деятельности, который включает погашение долгов, реализацию активов и распределение оставшихся активов в соответствии с партнёрским соглашением. Этот процесс обеспечивает выполнение всех обязательств до официального прекращения деятельности товарищества.

Практические примеры

Юридические фирмы

Юридические фирмы — распространённый пример полных товариществ. Партнёры юридической фирмы делят прибыль и обязательства, участвуют в управлении фирмой и совместно работают над обслуживанием клиентов. Партнёрское соглашение часто включает подробные положения о том, как принимаются новые партнёры, как распределяется прибыль и как разрешаются споры. Многие юридические фирмы по-прежнему работают по этой модели, хотя некоторые перешли к структурам с ограниченной ответственностью для дополнительной защиты.

Бухгалтерские фирмы

Подобно юридическим фирмам, бухгалтерские фирмы часто работают как полные товарищества. Партнёры бухгалтерской фирмы совместно предоставляют аудиторские, налоговые и консалтинговые услуги. Структура товарищества позволяет осуществлять совместное принятие решений и распределение прибыли на основе вклада каждого партнёра в успех фирмы.

Малый бизнес

Многие малые предприятия, особенно те, которые созданы друзьями или членами семьи, начинаются как полные товарищества. Эта структура позволяет им объединять ресурсы и опыт, сохраняя при этом равный контроль над бизнесом. Однако по мере роста бизнеса они могут рассмотреть возможность перехода к другой структуре, такой как общество с ограниченной ответственностью (ООО) или корпорация, для защиты личных активов и удовлетворения более сложных потребностей в управлении.

Инвестиционные товарищества

В финансовом секторе полные товарищества могут использоваться для создания инвестиционных партнёрств, где партнёры объединяют свои ресурсы для инвестирования в различные активы. Эти партнёрства выигрывают от объединённого опыта и капитала партнёров, но также подвергают каждого партнёра общей ответственности за инвестиционные убытки и долги.

Заключение

Полные товарищества предлагают простой и гибкий способ для двух или более лиц сотрудничать и делить вознаграждения и обязанности делового предприятия. Хотя они обеспечивают значительные преимущества, такие как простота создания и сквозное налогообложение, они также сопряжены со значительными рисками, в первую очередь из-за неограниченной ответственности и потенциальных конфликтов между партнёрами. Тщательное планирование, хорошо составленное партнёрское соглашение и понимание правовых и финансовых последствий необходимы для любого, кто рассматривает возможность создания или вступления в полное товарищество.