Соглашение о поддержке (Keepwell Agreement)
Соглашение о поддержке (Keepwell Agreement), иногда называемое письмом-обязательством или соглашением о поддержании, представляет собой договорное соглашение, обычно используемое в корпоративных финансах и при выпуске долговых обязательств, особенно среди многонациональных корпораций. Это соглашение призвано обеспечить дочерней или аффилированной компании уверенность в финансовой поддержке со стороны материнской компании или более финансово устойчивой организации. Это обязательство не является прямой гарантией, а скорее обещанием поддерживать определенные условия финансового здоровья для обеспечения возможности дочерней компании выполнять свои обязательства.
Происхождение и цель
Материнская компания, обычно имеющая более высокий кредитный рейтинг, соглашается обеспечить, чтобы дочерняя компания оставалась “в хорошем состоянии” с точки зрения финансового здоровья. Это может включать поддержание определенных финансовых коэффициентов или предоставление необходимого финансирования при необходимости. Цель соглашения о поддержке состоит в том, чтобы обеспечить держателям облигаций, кредиторам и инвесторам уверенность в финансовой стабильности и кредитоспособности заемщика.
Ключевые особенности
- Необязывающее обязательство: В отличие от гарантии, соглашение о поддержке обычно не создает прямой финансовой ответственности для материнской компании. Оно служит скорее моральным обязательством, нежели юридическим.
- Финансовые ковенанты: Соглашение может включать конкретные обязательства по поддержанию чистой стоимости, соотношения долга к собственному капиталу, уровней ликвидности и других финансовых показателей.
- Механизмы поддержки: Материнская компания может обещать вливание капитала, предоставление межфирменных займов или открытие кредитных линий по мере необходимости.
- Повышение кредитоспособности: Основная функция - повышение кредитоспособности дочерней компании, тем самым снижая стоимость заимствований и облегчая привлечение средств.
- Срок действия: Эти соглашения могут быть краткосрочными или долгосрочными в зависимости от характера выпускаемого долга или поддерживаемого финансового соглашения.
Структура соглашения о поддержке
Участвующие стороны
- Материнская компания: Финансово более сильная организация, предоставляющая обязательство.
- Дочерняя компания: Организация, получающая обязательство.
- Кредиторы/Инвесторы: Третьи стороны, которые получают выгоду от повышенной уверенности в финансовом здоровье дочерней компании.
Включаемые положения
- Положение о цели: Определяет намерение соглашения, часто подчеркивая необходимость поддержки финансовых обязательств дочерней компании.
- Положение об определениях: Подробные определения ключевых терминов, используемых в соглашении.
- Положение о финансовом поддержании: Определяет финансовые ковенанты и условия, которые материнская компания соглашается поддерживать для дочерней компании.
- Положение об обязательстве поддержки: Детализирует тип поддержки (например, вливание капитала или займы), которую может предоставить материнская компания.
- Положение о сроке и прекращении действия: Определяет срок действия соглашения и условия, при которых оно может быть прекращено.
- Применимое право: Определяет юрисдикцию, в соответствии с которой соглашение будет интерпретироваться и исполняться.
- Прочие положения: Другие существенные пункты, такие как разрешение споров, процедуры внесения изменений и соглашения о конфиденциальности.
Случаи применения и преимущества
Операции на рынке капитала
При выпуске облигаций или синдицированных кредитов соглашение о поддержке может существенно улучшить стоимость заимствований для дочерних компаний. Инвесторы и кредиторы чувствуют себя более защищенными, предоставляя деньги дочерней компании, зная, что материнская компания обеспечит её финансовую стабильность.
Слияния и поглощения
В ходе деятельности по слияниям и поглощениям материнские компании могут использовать соглашения о поддержке для поддержки вновь приобретенных организаций до тех пор, пока они не смогут самостоятельно обеспечить свою финансовую устойчивость. Это может помочь сгладить операционные переходы и стабилизировать кредитный рейтинг приобретенной компании.
Международные операции
Многонациональные корпорации могут использовать соглашения о поддержке для поддержки зарубежных дочерних компаний. Это особенно важно в юрисдикциях, где прямые гарантии или трансграничные займы могут быть ограничены или облагаться налогом невыгодным образом.
Правовые и финансовые аспекты
Регуляторная перспектива
Регулирующие органы могут иметь специфические требования или ограничения на использование соглашений о поддержке. Например, в Китае использование соглашений о поддержке относительно распространено среди международных предприятий как часть финансового структурирования для соответствия местным нормам.
Бухгалтерский учет
Финансовые обязательства по соглашениям о поддержке обычно не признаются в качестве обязательств в балансе, поскольку они не являются юридически обязывающими гарантиями. Однако необходимо раскрытие информации в финансовой отчетности для информирования заинтересованных сторон о потенциальных обязательствах.
Рейтинговые агентства
Кредитные рейтинговые агентства оценивают надежность и финансовую силу поставщика соглашения о поддержке. Они могут положительно скорректировать кредитный рейтинг дочерней компании, если материнская компания имеет надежный финансовый профиль и историю выполнения подобных обязательств.
Примеры из практики
Одним из примечательных примеров является случай China Oceanwide Holdings Group, которая предоставила соглашения о поддержке для поддержки своих зарубежных дочерних компаний в различных финансовых операциях. Соглашения охватывали выпуски облигаций, которые были критически важны для финансирования проектов расширения и операционной деятельности.
Другой пример включает Greenland Holding Group, которая использовала соглашения о поддержке для поддержки своих офшорных долговых выпусков, что стало важной частью их глобальной финансовой стратегии.
Критика и противоречия
Моральный риск
Критики утверждают, что соглашения о поддержке могут создавать проблемы морального риска, когда дочерние компании берут на себя чрезмерные риски, полагаясь на поддержку материнской компании. Это может привести к финансовому бесхозяйственности и потенциальным банкротствам, если материнская компания не сможет выполнить свои обязательства.
Правовая исполнимость
Хотя соглашения о поддержке обеспечивают уверенность, их необязывающий характер означает, что они могут быть юридически неисполнимы в некоторых юрисдикциях. Это может сделать их менее эффективными в обеспечении предполагаемой финансовой защиты по сравнению с гарантиями.
Восприятие рынком
Восприятие рынком ценности соглашений о поддержке может варьироваться. В то время как некоторые инвесторы и кредиторы могут оценивать их положительно, другие могут считать их недостаточными, особенно если финансовое здоровье материнской компании вызывает сомнения.
Заключение
Соглашения о поддержке являются важными финансовыми инструментами, которые играют значительную роль в повышении кредитоспособности дочерних компаний и создании более благоприятных условий заимствования. Они служат инструментом обеспечения уверенности для кредиторов и инвесторов, предоставляя форму финансовых обязательств от более сильной материнской компании. Хотя они не лишены критики и ограничений, их стратегическое использование в корпоративных финансах, особенно среди многонациональных корпораций, подчеркивает их важность в глобальных бизнес-операциях.