Письмо о Намерении (ЛОН)

Письмо о намерении (ЛОН) — это весьма важный документ в области слияний и приобретений (М&А), корпоративных финансов и стратегических деловых сделок. Он определяет основные условия и положения, при которых две стороны согласны заключить сделку или партнерство, прежде чем будут выработаны и подписаны формальные соглашения. ЛОН служит первоначальным, необязывающим соглашением, которое готовит сцену для подробных переговоров и проверки надлежащего усмотрения.

Назначение ЛОН

Юридическая база

ЛОН устанавливает первоначальную юридическую базу, в соответствии с которой стороны ведут переговоры. Он помогает снизить недопонимания, четко определяя ожидания, роли, обязанности и ключевые условия, такие как цена, метод платежа и временная шкала.

Добросовестные переговоры

ЛОН означает, что обе стороны вступают в переговоры добросовестно. Это психологическое обязательство может создать благоприятную атмосферу для конструктивного обсуждения и сотрудничества.

Проверка надлежащего усмотрения

Значительным назначением ЛОН является определение объема и процесса проверки надлежащего усмотрения. Это включает проверку и подтверждение деловых операций каждой стороны, активов, обязательств и финансового здоровья.

Временная шкала

ЛОН часто определяет временную шкалу для последующих шагов, облегчая планирование и распределение ресурсов для своевременного прогресса к окончательному соглашению.

Ключевые компоненты ЛОН

Введение

Введение обычно определяет вовлеченные стороны и предоставляет краткое описание предполагаемой сделки. Он устанавливает контекст и уточняет назначение ЛОН.

Структура сделки

Этот раздел описывает предложенную структуру сделки, является ли это покупкой активов, покупкой акций, слиянием или партнерством. Он определяет общие условия и основу сделки.

Цена покупки и условия платежа

Этот критический раздел определяет цену покупки или сумму инвестиции и условия платежа. Он может охватывать, как рассчитывается цена, допустимы ли корректировки и метод и график платежа.

Условия-прецеденты

Условия-прецеденты — это конкретные требования, которые должны быть выполнены до того, как сделка может состояться. Они могут включать нормативные одобрения, согласие акционеров или удовлетворительное завершение проверки надлежащего усмотрения.

Проверка надлежащего усмотрения

Эта часть рассматривает объем, временную шкалу и обязанности для проверки надлежащего усмотрения. Она определяет, какая информация будет обмениваться, кто ее будет рассматривать и как будет поддерживаться конфиденциальность.

Конфиденциальность

Положения о конфиденциальности необходимы для защиты конфиденциальной информации, обмененной во время переговоров. Этот раздел определяет, какая информация считается конфиденциальной, как она может использоваться и как долго она должна оставаться конфиденциальной.

Исключительность

Положение об исключительности может быть включено, чтобы гарантировать, что другая сторона не вступит в переговоры с третьими сторонами в течение указанного периода. Это обеспечивает некоторую гарантию и стабильность вовлеченным сторонам.

Расторжение

Этот раздел определяет условия, при которых ЛОН может быть расторгнут. Он определяет, что произойдет, если переговоры не удастся или если определенные вехи не будут достигнуты в согласованной временной шкале.

Неправовой характер

Несмотря на детальные условия, ЛОН в целом не является обязывающим, за исключением определенных пунктов, таких как конфиденциальность и исключительность. Этот раздел явно указывает, какие части документа являются обязывающими, а какие нет.

Подписи

Наконец, ЛОН подписывается уполномоченными представителями обеих сторон, признавая их согласие с определенными условиями.

Типы ЛОН

ЛОН слияния и приобретения

В М&А сделках ЛОН определяет предварительные условия приобретения, включая цену покупки, структуру и проверку надлежащего усмотрения.

ЛОН финансирования

В финансовых сделках ЛОН определяет условия финансирования, такие как сумма займа, процентная ставка, залог и график погашения.

ЛОН совместного предприятия

Для совместных предприятий ЛОН определяет, как стороны планируют сотрудничать, обмениваясь ресурсами, прибылью и обязанностями.

ЛОН в недвижимости

В сделках с недвижимостью ЛОН охватывает цену покупки, дату закрытия и любые условия, такие как проверки или финансирование.

Шаги по составлению ЛОН

Первоначальные обсуждения

Первоначальные обсуждения должны уточнить намерение и объем сделки. Обе стороны должны согласовать предварительные условия перед составлением ЛОН.

Составление

ЛОН должна быть составлена с входом от юридических и финансовых консультантов. Тщательное внимание должно быть уделено языку, чтобы точно отразить соглашение.

Обзор и переговоры

После составления ЛОН должна быть рассмотрена и обсуждена обеими сторонами. Обычно несколько проектов обмениваются до того, как обе стороны будут довольны.

Подписание

После того как обе стороны согласны на условия, ЛОН подписывается авторизованными представителями.

Дальнейшие действия

После подписания ЛОН стороны обычно переходят к проверке надлежащего усмотрения и ведут переговоры по окончательным обязывающим соглашениям.

Преимущества ЛОН

Ясность и направление

Четко определяя условия, ЛОН предоставляет направление для последующих этапов переговоров и проверки надлежащего усмотрения.

Эффективность по времени

Временные рамки и сроки, включенные в ЛОН, помогают убедиться, что сделка прогрессирует своевременно.

Снижение риска

Выявление ключевых условий и положений на ранней стадии процесса помогает смягчить риски и снизить вероятность споров в последствии.

Эффективность затрат

Приведение обеих сторон в соответствие с основными условиями на ранней стадии, ЛОН может снизить время и затраты, связанные с составлением комплексных окончательных соглашений.

Вызовы и рассмотрения

Неправовой характер

Неправовой характер ЛОН может привести к неопределенностям. Хотя он обеспечивает гибкость, это также означает, что стороны не связаны юридически выполнять условия.

Неправильное толкование

Плохо составленные ЛОН могут привести к недопониманиям и спорам. Точный язык и ясность необходимы для избежания двусмысленностей.

Чрезмерная опора

Иногда стороны могут чрезмерно полагаться на ЛОН, предполагая, что она гарантирует, что сделка состояться. Важно помнить, что ЛОН является просто шагом в процессе переговоров.

Юридические последствия

Определенные пункты, такие как конфиденциальность и исключительность, могут быть юридически обязывающими. Обе стороны должны быть осведомлены о юридических последствиях этих пунктов.

Заключение

Письмо о намерении — это критически важный документ в различных деловых сделках, включая слияния и приобретения, финансирование, совместные предприятия и сделки с недвижимостью. Он готовит основу для переговоров, уточняет условия и устанавливает основу для проверки надлежащего усмотрения. Хотя он в основном служит необязывающим наброском, определенные пункты могут быть обязывающими, требуя осторожного составления и рассмотрения. Понимая его важность, компоненты и потенциальные вызовы, предприятия могут эффективно использовать ЛОН для облегчения успешных переговоров и сделок.