Единообразный закон о товариществах (UPA)
Единообразный закон о товариществах (Uniform Partnership Act, UPA) является основополагающим статутом, который обеспечивает правовую основу для функционирования товариществ в Соединенных Штатах. Первоначально принятый в 1914 году Национальной конференцией уполномоченных по единообразным законам штатов (NCCUSL), UPA был принят, полностью или частично, подавляющим большинством штатов США для регулирования отношений в товариществах.
Цель и сфера применения
UPA направлен на кодификацию законов, регулирующих формирование, функционирование и роспуск товариществ. Он стандартизирует правовое регулирование товариществ для обеспечения единообразного и четкого набора правил, тем самым уменьшая правовые неясности и способствуя большей предсказуемости в коммерческих операциях.
Ключевые аспекты UPA
1. Формирование товариществ
UPA определяет товарищество как объединение двух или более лиц для ведения бизнеса с целью получения прибыли в качестве совладельцев. Для создания товарищества не требуется формального соглашения или регистрации — товарищество может быть подразумеваемым через действия и отношения участвующих сторон.
2. Имущество товарищества
Согласно UPA, имущество товарищества определяется как все имущество, первоначально внесенное в товарищество или впоследствии приобретенное, независимо от того, было ли оно приобретено на имя товарищества или нет. Закон предоставляет четкие руководящие принципы относительно того, как определяется и управляется право собственности и права на имущество в рамках товарищества.
3. Фидуциарные обязанности
UPA кодифицирует фидуциарные обязанности между партнерами, подчеркивая, что партнеры должны друг другу высочайшую степень добросовестности и лояльности. Это включает такие принципы, как:
- Обязанность лояльности: Партнер не должен эксплуатировать товарищество для личной выгоды, должен избегать конфликтов интересов и не должен конкурировать с товариществом.
- Обязанность заботы: Партнер должен воздерживаться от грубо небрежного или безрассудного поведения, умышленного проступка или сознательных нарушений закона.
4. Распределение прибылей и убытков
UPA предусматривает правила по умолчанию для распределения прибылей и убытков. Если не согласовано иное, прибыли и убытки распределяются поровну между партнерами, независимо от индивидуальных вкладов партнеров в товарищество.
5. Права управления и голосования
При отсутствии соглашения об обратном каждый партнер имеет равные права в управлении и ведении дел товарищества согласно UPA. Решения, принимаемые в обычном ходе деятельности, обычно могут приниматься большинством голосов партнеров.
6. Роспуск и ликвидация
UPA определяет условия, при которых товарищество может быть распущено, и процесс ликвидации его дел. Роспуск может произойти по различным причинам, включая:
- Истечение срока, на который было создано товарищество.
- Событие, которое делает деятельность товарищества незаконной.
- Явное желание партнера выйти из товарищества.
На этапе ликвидации активы товарищества используются для погашения обязательств, а любые оставшиеся активы распределяются между партнерами в соответствии с их долей в товариществе.
Пересмотр: Пересмотренный единообразный закон о товариществах (RUPA)
Признавая необходимость модернизации, NCCUSL ввел Пересмотренный единообразный закон о товариществах (RUPA) в 1997 году. RUPA сохраняет большую часть первоначальных принципов UPA, но включает значительные обновления для решения современных деловых практик и вопросов.
Различия между UPA и RUPA
1. Теория предприятия против агрегатной теории
- UPA: Работает на основе агрегатной теории, рассматривая товарищество как совокупность отдельных партнеров.
- RUPA: Принимает теорию предприятия, рассматривая товарищество как отдельное юридическое лицо, отделенное от его партнеров. Этот переход упрощает многие аспекты права товариществ, особенно те, которые связаны с правом собственности на имущество, ответственностью и судебными разбирательствами.
2. Непрерывность товарищества
RUPA обеспечивает большую непрерывность для товариществ, позволяя бизнесу продолжать свою деятельность несмотря на изменения в составе товарищества, если только соглашение о товариществе не предусматривает иное.
3. Приоритет соглашения о товариществе
RUPA подчеркивает первостепенность соглашения о товариществе в определении прав и обязанностей партнеров. Он допускает большую гибкость для партнеров в настройке своих договоренностей, с правилами по умолчанию, применяемыми в основном при отсутствии соглашения.
Заключение
Единообразный закон о товариществах и его пересмотренная версия, RUPA, играют критические роли в регулировании товариществ в Соединенных Штатах. Обеспечивая согласованность и ясность в праве товариществ, эти законы способствуют более плавным коммерческим операциям, помогая согласовывать интересы между совладельцами и защищать заинтересованные стороны в экосистеме товариществ.